安源煤业:中信证券股份有限公司关于安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

中信证券股份有限公司
关于
安源煤业集团股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二五年七月

独立财务顾问声明和承诺
中信证券股份有限公司接受安源煤业集团股份有限公司的委托，担任本次重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问，并就该事项出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问声明与承诺如下：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2025 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2023 年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中信证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；本独立财务顾问及经办人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在最近三年被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；
（六）本独立财务顾问及经办人员保证上市公司所披露的与本次交易相关文件的真实、准确、完整；
（七）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随重组文件上报中国证监会、上海证券交易所并上网公告。

目录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明 ......1
二、独立财务顾问承诺 ......2
目录...... 3
释义...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次重组方案简要介绍 ......10
二、本次交易对上市公司的影响 ......11
三、本次交易决策过程和审批情况 ......13
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......14
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......14
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......14
七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ......18
八、信息披露查阅 ......18
重大风险提示 ...... 19
一、与本次交易相关的风险 ......19
二、与拟置入资产相关的风险 ......21
三、与拟置出资产相关的风险 ......23
四、其他风险 ......24
第一章 本次交易概况 ...... 26
一、本次交易的背景和目的 ......26
二、本次交易具体方案 ......28
三、本次交易的性质 ......32
四、本次交易对上市公司的影响 ......34
五、本次交易决策过程和批准情况 ......36
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ......37
第二章 上市公司基本情况 ...... 45

二、股本结构及前十大股东情况 ......45
三、控股股东及实际控制人情况 ......46
四、最近三十六个月内控制权变动情况 ......47
五、最近三年重大资产重组情况 ......48
六、最近三年主营业务发展情况 ......48
七、主要财务数据及财务指标 ......48
八、上市公司合法合规经营情况 ......49
第三章 交易对方基本情况 ...... 52
一、江钨发展基本情况 ......52
二、江钨控股基本情况 ......55
三、交易对方其他事项说明 ......62
第四章 拟置出资产基本情况 ...... 64
一、拟置出资产概况 ......64
二、拟置出资产的资产基本情况 ......65
三、拟置出资产涉及的债务转移情况 ......76
四、拟置出资产抵押、质押、担保及诉讼情况 ......78
五、拟置出资产的相关人员安排 ......79
六、拟置出资产主要财务数据 ......79
第五章 拟置入资产基本情况 ...... 80
一、基本情况 ......80
二、历史沿革 ......80
三、股权结构及控制关系情况 ......98
四、下属子公司及分支机构相关情况 ......99
五、拟置入资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况104
六、组织架构 ......116
七、拟置入资产的主营业务情况 ......119
八、金环磁选主要财务状况 ......128
九、拟置入资产为股权的说明 ......129
十、拟置入资产的诉讼、仲裁和行政处罚情况 ......129
十一、拟置入资产最近三年进行的交易、增资或改制相关的评估或估值的情
况 ......130
十二、拟置入资产的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关
报批情况 ......130
十三、拟置入资产涉及的债权债务转移 ......131
十四、拟置入资产涉及的职工安置 ......131
十五、金环磁选会计政策及相关会计处理 ......131
十六、报告期内资产剥离情况 ......135
第六章 本次交易的评估情况 ...... 136
一、拟置出资产评估情况 ......136
二、拟置入资产评估情况 ......147
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ......174
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见 ......178
第七章 本次交易合同的主要内容 ...... 180
一、资产置换协议 ......180
第八章 独立财务顾问核查意见 ...... 187
一、基本假设 ......187
二、本次交易的合规性分析 ......187
三、本次交易的定价依据及合理性分析 ......194
四、对本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数
取值的合理性分析 ......195
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的
分析 ......196
六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制影响的分析 ......203
七、资产交付安排分析 ......204
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ......204
九、业绩补偿安排的可行性及合理性的分析 ......205
十、拟置入资产是否存在非经营性资金占用情况的分析 ......206

十一、本次交易摊薄即期回报及填补回报措施分析 ......206
十二、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司是否存在有偿聘请第三方行
为的核查意见 ......208
第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ...... 210
一、独立财务顾问内核程序简介 ......210
二、独立财务顾问内核意见 ......211
第十章 独立财务顾问结论意见 ...... 212
释义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本报告、独立财务 《中信证券股份有限公司关于安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨
顾问报告、本独立 指 关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
财务顾问报告
重组报告书/报告 指 《安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修
书/重组草案 订稿）》
本次交易/本次重 指 安源煤业重大资产置换暨关联交易事项
组
安源煤业/上市公
司/本公司/公司/安 指 安源煤业集团股份有限公司，曾用名“安源实业股份有限公司”
源股份
交易对方/江钨发 指 江西江钨控股发展有限公司
展
标的公司/金环磁 指 赣州金环磁选科技装备股份有限公司
选
金环有限 指 赣州金环磁选设备有限公司，系金环磁选前身
赣州立环 指 赣州立环磁电设备高技术有限责任公司
标的资产 指 赣州金环磁选科技装备股份有限公司 57%股份、上市公司除保留资产及负债
以外的全部资产及负债
江西煤业/江西矿 指 江西煤业集团有限责任公司，曾用名“江西矿业集团有限公司”
业
拟置入资产 指 赣州金环磁选科技装备股份有限公司 57%股份
拟置出资产 指 上市公司除保留资产及负债以外的全部资产及负