迪贝电气:董事会议事规则(2025年7月)

浙江迪贝电气股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》以及本公司章程，特制定本规定。
第二章 董 事
第一节 董事的资格
第二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第三条 董事的任职资格：
（一）责任心强，能维护股东权益和保障公司资产的安全；
（二）为人正直，廉洁守法，办事公道；
（三）具有大专以上学历，具备一定的经营、管理等专业知识；
（四）思维敏捷，有较强的综合分析、判断问题的能力；
（五）考虑问题有一定的前瞻性，并能发表个人的建议或意见；
（六）工作勤勉尽责，并敢于承担相应的责任。
第四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限未满的

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第五条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因董事辞任、退休、死亡、丧失工作能力或被股东会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。
单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权向公司提名新的董事候选人。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
若公司董事有下列情况之一的，应当依公司章程规定的程序予以免职：
（一） 利用职权收受贿赂或者其他非法收入或非法侵占公司财产；
（二） 擅自挪用公司资金或者将公司资金借贷他人或者用公司资产为他人提供债务担保；
（三） 自营或者为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；
（四） 擅自泄露公司秘密而给公司业务或者声誉造成损害；
（五） 法律法规规定的其他违法行为。
第二节 董事的权利与义务
第六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当依公司和股东的最大利益为准则，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行内幕交易；
（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；
（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入或非法侵占公司财产；
（六） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人；
（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八） 未经股东会在知情情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九） 不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者他人提供债务担保；
（十一） 未经股东会在知情情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情情况下批准，不得将其处置权转受他人行使。
第八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行使的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足四人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。
第十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第十三条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞任产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞任的董事以及余任董事会的职权应受到合理限制。
第十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十五条 董事提出辞任或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十六条 董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞任生效或任期届满后二年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。
第十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十八条 公司不以任何形式为董事纳税。
第三章 独立董事
第十九条 公司设独立董事，独立董事的任职条件、职权、工作方式等按公司《独立董事制度》执行。
第四章 董事会
第一节 董事会的性质和职权
第二十条 公司依法设立董事会。董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法
人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司，对外代表公司。
董事会可根据需要，组织并设立工作委员会，各工作委员会向董事会负责。
第二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第二节 董事会的产生
第二十二条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会设董事长1名。
第二十三条 董事会成员可由股东代表、公司高级管理人员、社会专家等人员组成。
第二十四条 董事会中职工代表董事及社会专家董事均由股东提名，经股东会选举产生。
第二十五条 公司在经营过程中股权结构发生变化的，新股东可根据公司章程的规定，按其所占股权的比例提出增补本股东代表进入董事会的要求。持有公司股份10%以上
的股东，可向董事会请求召开股东会，商讨增减或更换董事事宜。
第二十六条 董事会成员须经出席股东会的股东采用累积投票制度选举产生。选举时，股东所持每一股份拥有与所选举董事总人数相同的投票权，股东可以将票数平均投给每个董事候选人，也可以将票数集中投给一个或几个董事候选人和另选他人，最后按得票数之多寡以及本章程规定的董事条件决定公司董事。
第三节 董事长
第二十七条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事