有棵树:关于对深圳证券交易所问询函答复的公告

证券代码：300209 证券简称：有棵树 公告编号：2025-048
有棵树科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函答复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 15 日收到深
圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对有棵树科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2025〕第 92 号）（以下简称“问询函”），要求公司核查相关事项并作出进一步说明，并将有关说明材料报送创业板公司管理部，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。公司就问询函所涉及事项进行了认真核查，现就相关问题的答复公告如下：
1.说明你公司是否已收到产业投资人相关通知函，如是，说明通知函的具体情况，包括收悉时间、知悉人、产业投资人拟定的股东会召开时间、召开地点、拟审议议案的具体内容等，结合《上市公司股东会规则》《创业板股票上市规则》等相关规定，明确说明产业投资人拟自行召开股东会并要求你公司披露相关股东会通知是否合法合规，如是，请你公司补充披露。
答：
一、通知函的具体情况
1、公司知悉通知函情况
公司邮箱 yks@yks-group.com.cn 于 2025 年 7 月 2 日 23:46 收到产业投资人
股东通过邮箱 xingyun@xingyungroup.com 发来的相关通知函件。公司董事会秘
书于 2025 年 7 月 3 日查阅邮箱时获悉相关内容，并于当日将通知函件及附件材
料发予董事长。2025 年 7 月 4 日，董事长告知董事会秘书后续由其通知其他董
事关于产业投资人股东自行召集召开股东大会事项。2025 年 7 月 14 日，接董事
长通知，董事会秘书将相关函件通过邮件形式转发其他董事与监事。至此，全体董事与监事知悉产业投资人相关通知函内容。

2、通知函主要内容
根据产业投资人股东以电子邮件形式发来的相关通知函，产业投资人股东拟
定于 2025 年 8 月 1 日下午 15:00 自行召集召开公司 2025 年第一次临时大会，现
场会议召开地点为长沙市芙蓉区车站北路225号长沙蓉园宾馆5号楼1层芙蓉厅。拟审议两项议案，具体如下：
议案 1:《关于提前进行公司第七届董事会非独立董事换届选举的议案》
公司第六届董事会非独立董事肖四清、肖燕、唐仕莲、佘婵的任期将于 2025年 10 月 30 日届满。鉴于重整计划执行完毕后公司第一大股东已发生变动，公司股权结构已发生实质性变更，为完善公司治理结构，保障公司有效决策和经营管理稳定，促进上市公司合法合规运作，维护上市公司、我方和全体股东利益，实现公司董事会决策权的顺利交接，经公司股东王维先生提议，本次股东大会拟审议关于提前进行公司第七届董事会非独立董事换届选举的议案。
公司持股 3%以上股东王维先生提名王维、严富成、刘海龙、张文为公司第七届董事会非独立董事候选人，该等候选人将采取累积投票制的投票方式提交本次股东大会进行逐项审议。
上述非独立董事候选人均具有《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的担任公司非独立董事的任职资格，相关候选人均同意接受提名。
公司第七届董事会非独立董事的任期为自本次股东大会审议通过之日起三年。
议案 2:《关于提前进行公司第七届董事会独立董事换届选举的议案》
公司第六届董事会独立董事彭民、刘灿辉、邓路的任期将于 2025 年 10 月
30 日届满。鉴于重整计划执行完毕后公司第一大股东已发生变动，公司股权结构已发生实质性变更，为完善公司治理结构，保障公司有效决策和经营管理稳定，促进上市公司合法合规运作，维护上市公司、我方和全体股东利益，实现公司董事会决策权的顺利交接，经公司股东王维先生提议，本次股东大会拟审议关于提前进行公司第七届董事会独立董事换届选举的议案。
公司持股 3%以上股东王维先生提名陈煜波、徐欣、卢路成为公司第七届董事会独立董事候选人，该等候选人将采取累积投票制的投票方式提交本次股东大
会进行逐项审议。
上述独立董事候选人均具有《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的担任公司独立董事的任职资格和独立性，相关候选人均同意接受提名。
公司第七届董事会独立董事的任期为自本次股东大会审议通过之日起三年。
二、关于产业投资人股东拟自行召开股东大会并要求公司披露相关股东大会通知是否合法合规的说明
（一）非独立董事的核查意见
全体非独立董事认为，产业投资人股东拟自行召开股东大会的程序存在瑕疵。产业投资人股东自行召集召开股东大会前，应以其名义先向公司董事会、监事会书面提请召开临时股东大会，并以其名义提出明确的审议事项和具体的提案内容。
产业投资人股东前期提议公司董事会、监事会召开临时股东大会时，并未以其名义提出具体提案，而由其中部分股东（即王维）提出临时提案。而股东王维仅持有公司 9.89%股份，不满足 10%的股份比例要求。因此，产业投资人股东未能严格按照法律法规与《有棵树科技股份有限公司章程》的规定，履行法定的前置程序，自行召开股东大会的程序存在瑕疵。公司不披露相关股东大会通知存在合理性。
（二）独立董事的核查意见
《上市公司股东会规则》第十条规定，“单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。”
《上市公司股东会规则》第十二条第一款规定，“对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。”
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 4.1.2 条第三款规定，“对于股东依法自行召集的股东会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。”
全体独立董事认为，产业投资人股东合计持有公司 18%股份，且连续持股时间已达九十日以上；前期已向公司董事会、监事会请求召开临时股东大会，且董事会、监事会均不同意召开临时股东大会。据此，产业投资人股东本次拟自行召开股东大会并要求公司披露相关股东大会通知符合相关法律法规的规定，公司董事会应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
（三）监事的核查意见
监事黎骅认为，产业投资人股东合计持有公司股份在 10%以上，且连续持股时间已达九十日以上；前期已向公司董事会、监事会请求召开临时股东大会，且董事会、监事会均不同意召开临时股东大会。据此，产业投资人股东本次拟自行召开股东大会并要求公司披露相关股东会通知符合相关法律法规的规定，公司董事会应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
监事李世勋、佘杰认为，产业投资人股东自行召集召开股东大会前，应以其名义先向公司董事会、监事会书面提请召开股东大会，并以其名义提出明确的审议事项和具体的提案内容。产业投资人股东前期提议公司董事会、监事会召开股东大会时，并未以其名义提出具体提案，而由其中部分股东（即王维）提出临时提案。而股东王维仅持有公司 9.89%股份，不满足 10%的股份比例要求。因此，产业投资人股东未能严格按照法律法规与《有棵树科技股份有限公司章程》的规定，履行法定的前置程序，自行召开股东大会的程序存在瑕疵。公司不披露相关股东大会通知存在合理性。

2.结合《上市公司股东会规则》第十二条以及《创业板股票上市规则》第4.1.2 条的规定，明确说明截至目前仍未披露相关公告、未及时履行信息披露义务的原因、内部决策过程及合法合规性，说明你公司及相关董监高是否存在阻碍股东依法行使权利的情形。
答：
一、公司未披露相关公告及未履行信息披露义务的原因
（一）非独立董事的核查意见
全体非独立董事认为，产业投资人股东自行召开股东大会的程序存在瑕疵，公司不披露相关公告及未履行信息披露义务存在合理性。
除此外，全体非独立董事认为，产业投资人股东现阶段不宜对董事会进行换届选举。具体理由如下：
1、产业投资人股东至今仍未对重整承诺关键事项作进一步合理说明
深圳市天行云供应链有限公司（以下简称“深圳天行云”）作为牵头产业投资人，为获得受理法院、公司管理人及主要债权人对其重整投资方案的支持，在重整过程中明确作出了相关重整承诺。但对于重整承诺的承诺主体、承诺主要内容、承诺违约补偿机制、其他产业投资主体的承诺连带责任等关键事项，产业投资人股东并未作进一步合理说明，并称相关承诺“已实质性被废止”或“并未生效”。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第六条，“承诺人的承诺事项应当包括以下内容：（一）承诺的具体事项；（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；（四）履行承诺声明和违反承诺的责任；（五）中国证监会要求的其他内容。”因此，产业投资人股东有义务对重整承诺的系列关键事项作出进一步合理说明。
同时，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第十二条，“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。”据此，产业投资人股东称其作出的承诺已废止或未生效，已实质性违反了《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定。

2、其他产业投资人持股主体涉嫌逃避履行重整责任
2025 年 2 月 18 日，深圳天行云在未与公司、主要股东及债权人协商一致的
情况下，单方面将产业投资人受让股份指定给第三方主体持有，其中没有股权和业务关联的湖南好旺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南好旺”）也是指定持股主体之一，而法院裁定批准的重整计划也并未提及湖南好旺将成为产业投资人之一。
根据权利义务对等原则，其他产业投资人持股主体在低价取得上市公司转增股份的同时，理应一并作为重整承诺的承诺主体承担连带责任。但产业投资人股东却表示“承诺主体为深圳市天行云供应链有限公司”，“其他产业投资主体不承担连带责任”。
而在指定持股操作后，深圳天行云仅持有 25,641,025 股公司股份（仅占公司总股本的 2.76%）。相对于重整过程中作出的重整承诺，深圳天行云的承诺违约补偿能力已经大打折扣。深圳天行云的指定持股行为已严重涉嫌低成本甚至零成本逃避重整责任，无法有效保障上市公司及中小股东利益。
3、产业投资人巨额诉讼引发的诚信风险令人担忧
2025 年 3 月 10 日，法院通过司法扣划方式将产业投资人有条件受让的
185,727,225 股转增股份全部过户至相关指定持股主体名下。2025 年 4 月 21 日，
产业投