汇绿生态:汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：001267 股票简称：汇绿生态 上市地点：深圳证券交易所
汇绿生态科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态环境科技有限公司、
徐行国、顾军、刘鹏
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二五年七月

交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；
（二）本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
（三）截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性；
（四）中国证监会、深圳证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、深交所审核通过、中国证监会注册同意；
（五）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；

（六）投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易方均已出具承诺函：
本人/本企业承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
本人/本企业承诺，如本人/本企业在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

交易各方声明 ...... 1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 1
二、交易对方声明...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
一、一般释义...... 6
二、专业释义...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次重组方案概述......10
二、募集配套资金情况简要介绍 ......12
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍......13
四、本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序 ......14
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......15
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......16
七、待补充披露的信息提示......17
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险......18
二、与标的资产相关的风险......19
第一节 本次交易概况...... 21
一、本次交易的背景及目的......21
二、本次交易方案概述......23
三、本次交易的性质......28
四、本次重组对上市公司的影响......28
五、本次交易决策过程和批准情况......28
六、本次重组相关方作出的重要承诺......29
第二节 上市公司基本情况...... 36
一、上市公司基本情况......36
二、上市公司股本结构......36

三、上市公司最近三十六个月内的控制权变动情况......37
四、上市公司最近三年重大资产重组情况......37
五、上市公司控股股东、实际控制人概况......38
六、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ......38
七、上市公司主营业务情况......38
八、上市公司最近三年及一期主要财务数据......40
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形......41
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况......41
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年内受到证券交易所公开谴责或
者存在其他重大失信行为的情况说明......41
第三节 交易对方基本情况...... 42
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......42
二、募集配套资金的交易对方......44
第四节 交易标的基本情况...... 45
一、基本情况......45
二、产权及控制关系......45
三、下属子公司情况......46
四、标的公司主要业务情况......48
第五节 标的资产预估值和交易作价情况...... 53
第六节 发行股份及募集配套资金的情况...... 54
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行情况 ......54
二、募集配套资金涉及的股份发行情况......54
第七节 风险因素 ...... 55
一、本次交易相关的风险......55
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......56
第八节 其他重要事项...... 59
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......59
二、最近十二个月内，上市公司资产交易的情况......59
三、本次交易对上市公司治理机制的影响......61

四、上市公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明 ......61
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
明......62
第九节 独立董事意见...... 64
第十节 声明与承诺 ...... 66
上市公司全体董事声明......66
上市公司全体监事声明......67
上市公司全体高级管理人员声明......68
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本预案 指 汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司、本公司、上市公 指 汇绿生态科技集团股份有限公司
司、汇绿生态
钧恒科技、武汉钧恒、标 指 武汉钧恒科技有限公司
的公司
本次交易、本次重组 指 汇绿生态本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的行为
标的资产、交易标的 指 钧恒科技 49%的股权
交易对方 指 彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态、徐行国、顾军、刘
鹏
紫钧光恒 指 合肥紫钧光恒技术有限公司，钧恒科技全资子公司
智动飞扬 指 武汉智动飞扬科技有限公司，钧恒科技全资子公司
同信生态 指 同信生态环境科技有限公司
宁波汇宁 指 宁波汇宁投资有限公司，系公司股东
汇绿园林建设发展有限公司，系公司全资子公司，原名“宁
汇绿园林 指 波经济技术开发区汇绿园林工程有限公司”、“宁波汇绿
园林建设有限公司”、“汇绿园林建设股份有限公司
湖北绿泉 指 湖北绿泉苗木有限公司，系公司全资子公司
湖北源泉 指 湖北源泉苗木有限公司，系公司全资子公司
金溪华信 指 金溪华信生态苗木有限公司，系公司全资子公司
吉水汇绿 指 吉水汇绿生态苗木有限公司，系公司全资子公司
江西汇绿 指 江西汇绿生态苗木有限公司，系公司全资子公司
鄂州环境 指 鄂州绿色环境发展有限公司，系汇绿园林控股子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《