延江股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300658 证券简称：延江股份 公告编号：2025-032
厦门延江新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 25 日召开了第四
届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款及公司治理相关制度进行相应修改，并调整优化治理结构，主要修改内容有：
1、将“股东大会”修改为“股东会”；
2、由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，待股东会审议通过本次《公司章程》修订事项，监事会相关规则或制度同时废止；
3、新增职工代表董事的规定；
4、新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”等章节；
5、将阿拉伯数字修改为中文数字；
6、因增加章节及增减条款，对相关章节、条款及引用内容的序号进行调整；
7、除前述修订外，《公司章程》其他主要修订情况对比如下：
原公司章程条款 修订后章程条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 债权人的合法权益，规范公司的组织和行华人民共和国公司法》（以下简称《公司 为，根据《中华人民共和国公司法》（以法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 下简称《公司法》）、《中华人民共和国简称《证券法》）和其他有关规定，制订本 证券法》（以下简称《证券法》）和其他
章程。 有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其
有关规定成立的股份有限公司（以下简称 他有关规定成立的股份有限公司（以下简
“公司”）。 称“公司”）。
公司由厦门延江工贸有限公司依法整 公司由厦门延江工贸有限公司依法整
体变更设立，承继原厦门延江工贸有限公司 体变更设立，承继原厦门延江工贸有限公的全部资产、负债和业务；公司在厦门市工 司的全部资产、负债和业务；公司在厦门商行政管理局注册登记并取得营业执照，营 市市场监督管理局注册登记并取得营业执
业执照号：913502007054371227。 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 号 ：
913502007054371227。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表
人。担任法定代表人的董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第九条 股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司承担责任，公司以其全部财产对公司公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 即成为规范公司的组织与行为、公司与股股东与股东之间权利义务关系的具有法律 东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 高级管理人员具有法律约束力的文件。依本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 起诉公司董事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、事、监事、经理和其他高级管理人员。 董事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务 是指公司的经理、副经理、董事会秘书、
负责人。 财务负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
应当具有同等权利。 份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 条件和价格应当相同；任何单位或者个人
购的股份，每股应当支付相同价额。 所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人
标明面值。 民币标明面值。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司已发行的股份数为
33,276.4105 万股，均为普通股。 33,276.4105 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 担保、借款等形式，为他人取得本公司或
股份的人提供任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。

第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会
（五）法律、行政法规规定以及中国证 规定的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十八条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 发行的股份，自公司股票在证券交易所上司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 市交易之日起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 公司董事、高级管理人员应当向公司
得转让。 申报所持有的本公司的股份（含优先股股
公司董事、监事、高级管理人员应当向 份）及其变动情况，在就任时确定的任职公司申报所持有的本公司的股份（含优先股 期间每年转让的股份不得超过其所持有本股份）及其变动情况，在任职期间每年转让 公司同一种类股份总数的 25%；所持本公的股份不得超过其所持有本公司同一种类 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 不得转让。上述人员离职后半年内，不得票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 转让其所持有的本公司股份。
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 益归本公司所有，本公司董事会将收回其其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该
股票不受 6 个