延江股份:《融资与对外担保管理制度》(2025年7月修订)

融资与对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“公司”）融资
和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、行政法规和规范性文件及《厦门延江新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资
的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。
公司直接融资行为不适用本制度。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供保证、抵押、质押或其
他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
本制度适用于公司及公司的控股子公司。
第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原
则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融资及对外担保的风险。
第五条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第六条 公司独立董事应当关注公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况。

第二章 公司融资事项的审批
第七条 公司财务部门作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融
资申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第八条至第十条所规定的权限报公司有权部门审批，融资金额包括等值外币。
第八条 依据公司章程、股东会及董事会的授权，融资金额的审批权限如下：
（一）在公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不超过 70%的情况下，公司在下一个会计年度内累计融资金额不超过公司最近一期经审计净资产值的 10%（含 10%）的融资事项，报公司总经理审批；
（二）在公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不超过 70%的情况下，公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公司最近一期经审计净资产值的 10%但不超过 50%（含 50%）的，报公司董事长审批；
（三）在公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不超过 70%的情况下，公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公司最近一期经审计净资产值的 50%的，报公司董事会审批；
（四）公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率超过 70%或公司在一个会计年度内的累计融资将导致公司资产负债率超过 70%时，公司融资事项须报公司股东会审议批准。
第九条 公司申请融资时，应依据本制度向有权部门提交申请融资的报告，
内容必须完整，并应至少包括下列内容：
（一）拟提供融资的金融机构名称；
（二）拟融资的金额、期限；
（三）融资获得资金的用途；
（四）还款来源和还款计划；
（五）为融资提供担保的担保机构；
（六）关于公司的资产负债状况的说明；
（七）其他相关内容。
申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
第十条 公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应
对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
第三章 公司对外提供担保的条件
第十一条 公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
第十二条 公司对外提供担保由公司财务部门根据被担保对象提供的上述
资料进行调查，确定资料是否真实。
第十三条 公司对外提供担保（公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保除外）必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，反担保应当具有可执行性。
第四章 公司对外提供担保的审批

第十四条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
下列对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东会审议批准。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元人民币；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司及控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（七）项担保时，必须经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
本条所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第一项至第四项情形的，可以免于提交股东会审议。
第十五条 公司财务部门作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外
担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度中有关规定报公司有权部门审批。
第十六条 公司各部门向公司财务部门报送对外担保申请及公司财务部门
向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报
送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
第十七条 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事
项有关联关系的董事或股东应回避表决。
董事会审议有关公司为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于出席董事会成员的三分之二时，应按照公司章程的规定，将该等对外担保事项提交公司股东会在关联股东回避的情况下审议并做出决议。
第十八条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项
进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理
第十九条 公司各部门的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由公
司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。
第二十条 公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起 7 日内报送公
司财务部门登记备案。
公司应妥善管理融资和担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会及证券交易所报告。
第二十一条 已经依照本制度第二章、第四章所规定权限获得批准的融资事
项及对外担保事项，在获得批准后 90 日内未签订相关融资合同或担保合同的，超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。
第二十二条 公司财务部门为公司融资及对外担保的日常管理部门。
第二十三条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保证责任。
第二十四条 在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途
使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度第八至第十条规定的相关权限履行批准程序。
第二十五条 公司财务部门预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款
的原因，并与相关部门共同制定应急方案。
融资期限届满需要展期的，公司财务部门应及时向董事会报告，并说明原因及还款期限。
第二十六条 公司财务部门应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及
时还款。
公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生经营状
况严重恶化或公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时向公司财务部门汇报、并共同制定应急方案，报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
公司财务部门应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。
第二十七条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第六章 公司融资及对外提供担保的信息披露
第二十八条 公司融资及对外提供担保事项的相关资料和文件应及时送交