申科股份:国联民生证券承销保荐有限公司关于深圳汇理鸿晟产业控股企业(有限合伙)要约收购申科股份之财务顾问报告

国联民生证券承销保荐有限公司
关于
深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）
要约收购
申科滑动轴承股份有限公司
之
财务顾问报告
二〇二五年七月

重要提示
本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次要约收购系深圳汇理通过北京产权交易所公开竞价拟取得申科股份41.89%股权而触发。
2025 年 4 月 29 日，申科股份控股股东、实际控制人何全波与第二大股东北
京华创双方拟共同通过北京产权交易所公开征集受让方转让其所持公司全部股份，其中何全波拟转让其所持公司股份数为 42,187,466 股（占公司总股本比例为28.12%），北京华创拟转让其所持有公司股份数为 20,643,750 股（占公司总股本比例为 13.76%），双方共计转让的股份数为 62,831,216 股（占公司总股本比例为
41.89%）。2025 年 5 月 29 日，申科股份收到北京产权交易所出具的《受让资格
确认意见函》。在本次公开征集期内，共征集到两家意向受让方，分别为（1）由华瑞世纪控股集团有限公司、新余市程辉智星科技有限公司、林云生组成的联合体（上述三方非一致行动人），（2）深圳汇理。根据本次公开征集转让的交易方式，将通过网络竞价的方式确定最终受让方，并与最终受让方协商签署本次股份
转让的相关协议。2025 年 5 月 30 日，申科股份收到北京产权交易所出具的《网
络竞价结果通知书》，本次公开征集转让网络竞价活动的结果是深圳汇理成为受让方，成交价格¥1,013,072,279.88 元（大写：人民币壹拾亿壹仟叁佰零柒万贰仟
贰佰柒拾玖元捌角捌分）。2025 年 7 月 7 日，何全波、北京华创与深圳汇理签署
了《产权交易合同》《补充协议》，何全波和北京华创将所持申科股份全部股份转让给深圳汇理。前述事项完成后，深圳汇理将持有申科股份 41.89%股权。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，深圳汇理应当向申科股份除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止申科股份上市地位为目的。
2、本次要约收购的股份为除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股。本次要约收购提示性公告日
前 6 个月内，根据相关产权交易合同约定，深圳汇理取得申科股份 41.89%股权的成本为人民币 1,013,072,279.88 元，对应的每股价格为 16.1237 元/股。本次要约收购价格为 16.13 元/股。若上市公司在《要约收购报告书》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
基于本次要约价格 16.13 元/股，本次要约收购数量为 86,587,534 股，要约收
购所需最高资金总额为人民币 1,396,656,923.42 元。收购人已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的规定，将 279,331,384.68 元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
3、本次要约收购不以终止申科股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于 25%，将导致上市公司股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，申科股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。若申科股份出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给申科股份投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购导致申科股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为申科股份的控股股东将积极致力于行使其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及申科股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使申科股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持申科股份的上市地位。如申科股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有申科股份剩余股份的股东能够按要约价格将其所持有的申科股份股票出售给收购人或其指定第三方。
4、国联民生证券承销保荐有限公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，本财务顾问仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供
任何法律、会计或税务方面的意见。
5、本财务顾问报告不构成对申科股份股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读申科股份《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
6、本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
目 录

目 录...... 5
第一节 释 义...... 7
第二节 绪 言...... 9
第三节 财务顾问声明与承诺...... 11
一、财务顾问声明......11
二、财务顾问承诺...... 12
第四节 收购人基本情况......13
一、收购人基本情况...... 13
二、收购人的股权及控制关系...... 13
三、收购人所控制的核心企业和核心业务的情况...... 15
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例...... 16
五、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 16
六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况...... 16
七、收购人主要负责人情况...... 17
八、收购人持有境内、境外其他上市公司股份的情况...... 17
第五节 要约收购方案......18
一、要约收购股份的情况...... 18
二、要约价格及其计算基础...... 18
三、要约收购资金的有关情况...... 19
四、要约收购期限...... 20
五、要约收购的约定条件...... 20
六、股东预受要约的方式和程序...... 20
七、股东撤回预受要约的方式和程序...... 22
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等
事宜的证券公司名称...... 23
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的...... 23
第六节 财务顾问意见......24
一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整性
评价...... 24
二、对收购人本次要约收购目的的评价...... 24
三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价25
四、关于收购人本次要约收购价格的财务顾问意见...... 26
五、收购人资金来源及履约能力...... 26
六、对收购人进行辅导情况...... 27
七、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式28
八、收购人履行的必要授权和批准程序...... 28
九、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排...... 29
十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析...... 30
十一、收购标的上的其他权利及补偿安排...... 34
十二、收购人与被收购公司的业务往来...... 34
十三、关于本次要约收购的结论性意见...... 35
第一节 释 义
本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
收购人、深圳汇理 指 深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）
台儿庄国资 指 枣庄市台儿庄区国有资产事务中心，系深圳汇理的实
际控制人
山东鸿晟 指 山东鸿晟投资发展有限公司，系持有深圳汇理 76.09%
份额的有限合伙人
山东台鸿 指 山东台鸿投资发展集团有限公司，系山东鸿晟投资发
展有限公司的控股股东
深圳弘德 指 深圳弘德商务服务有限公司，系持有深圳汇理 2.17%
份额的普通合伙人
宣化机械 指 张家口市宣化金科钻孔机械有限公司，系持有深圳汇
理 21.74%份额的有限合伙人
北京华创 指 北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）
上市公司、公司、申科股份 指 申科滑动轴承股份有限公司
收购人向申科股份除何全波与北京华创以外的其他所
本次要约收购、本次收购 指 有持有上市公司全部无限售条件流通股（A 股）的股
东发出全面要约
要约收购报告书 指 就本次要约收购而编写的《申科滑动轴承股份有限公
司要约收购报告书》
摘要 指 就本次要约收购而编写的《申科滑动轴承股份有限公
司要约收购报告书摘要》
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问、国联民生保荐 指 国联民生证券承销保荐有限公司
法律顾问、律师、大成律所 指 北京大成（深圳）律师事务所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《17 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17
号-要约收购报告书》
本财务顾问报告、本报告书、 指 国联民生证券承销保荐有限公司出具的关于本次要约
本报告 收购之《财务顾问报告