宏力达:国浩律师(上海)事务所关于上海宏力达信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于上海宏力达信息技术股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
预留部分授予事项
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
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二〇二五年七月

目 录

释 义......2
第一节 引言 ......3
第二节 正文 ......5
一、本次授予的批准和授权 ...... 5
二、本次授予的授予日 ...... 5
三、本次授予的授予条件...... 6
四、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格...... 7
五、结论意见 ...... 8
第三节 签署页 ......9
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
宏力达、公司 指 上海宏力达信息技术股份有限公司
《激励计划》 指 《上海宏力达信息技术股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划（草案）》
本次激励计划 指 上海宏力达信息技术股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
本次授予 指 上海宏力达信息技术股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划预留部分授予
《公司章程》 指 《上海宏力达信息技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元

国浩律师（上海）事务所
关于上海宏力达信息技术股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划预留部分授予事项
之
法律意见书
致：上海宏力达信息技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与宏力达签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任宏力达本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 正文
一、本次授予的批准和授权
（一）公司于 2025 年 4 月 9 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会已取得股东会关于办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的授权。
（二）公司于 2025 年 7 月 28 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》，同意以 2025 年 7 月 28 日为公司 2025 年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票的授予日，以 14.76 元/股的授予价格向 3 名激励对象授予 7.97 万股限
制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，并对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司预留部分授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次授予的授予日
（一）2025 年 4 月 9 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日。
（二）2025 年 7 月 28 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》，并确定以 2025 年 7 月 28 日为本次激励计划预留部分的授予日。
（三）根据公司说明并经本所律师核查，本次激励计划的本次授予日经 2025年第一次临时股东大会授权由董事会确定，授予日为交易日。预留部分的激励对
象在本次激励计划经股东大会审议通过之日起 12 个月内确定。
综上，本所律师认为，本次限制性股票预留部分授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合《激励计划》关于授予日的相关规定。
三、本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，公司和激励对象须同时满足下列条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第二次会议决议等文件并经本所律师核查，公司及激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形。
四、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
（一）本次授予的对象、授予数量
2025 年 7 月 28 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司于授予日向 3 名中层管理人员、技术（业务）骨干人员合计授予 7.97 万股限制性股票。
本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性 占预留授予时公
激励对象 票数量（万股） 股票总数的比 司股本总额的比
例 例
中层管理人员、
技术（业务）骨干人员 7.9700 6.12% 0.06%
（共 3 人）
预留授予部分合计（共 3 7.9700 6.12% 0.06%
人）
（二）本次授予的价格
根据公司第四届董事会第二次会议，公司本次授予预留部分限制性股票价格为 14.76 元/股，不低于股票票面金额，且不低于《激励计划》公告前 1 个交易
日、20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价的 50%。
综上，根据《激励计划》以及公司第四届董事会第二次会议相关文件、公司提供的激励对象名单、劳动合同等资料，本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的规定。

五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次授予的授予日确定、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公