江航装备:江航装备董事会议事规则

合肥江航飞机装备股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称公司）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（下称《上市规则》）等相关法律、
行政法规、规范性文件和《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》
（下称《公司章程》）的规定，制订本议事规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所
有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第三条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 9 名董事组成，其中 3 名
董事为独立董事，职工董事 1 名。董事会设董事长 1 人，不设副董
事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者
证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公
室印章。
第五条 董事会及董事长应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行
使职权。
第二章 董事
第六条 凡根据《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得
担任董事。
第七条 董事由股东会选举或更换，，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。每届任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第八条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负
有忠实义务。
第十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行
事，并对所议事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。
第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告。
如因（1）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致
公司董事会低于法定最低人数；（2）审计委员会成员辞任导致审计
委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人
士；（3）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自公司收到通知之日生效。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公
司章程》规定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第三章 董事会的召集、召开
第十三条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开 2 次定
期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知（包括邮
件、传真或专人送达方式）全体董事，并提供必要的资料，包括会
议议题的相关背景材料。
第十五条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临
时董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）证券监管部门要求召开时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、
纪要的起草工作。
公司董事会秘书在董事会召开前要核查涉及应事先听取公司党委
意见的事项是否附有公司党委对该等事项的书面意见，该等书面意
见报董事长审核通过后，方可将董事会拟审议事项提交公司董事会
审议。
第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10
日和 5 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，经占董事会总人数三分之二以上董
事同意可以豁免董事会的通知时限，但召集人应当在会议上作出说
明。
第十八条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会
议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内
容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体
与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票表决权。
委托书应当载明：

（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）有效期限、委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向
的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接
受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取
现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十三条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议
的董事人数。
第二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四章 董事会的审议程序
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
第二十六条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
第二十七条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表
决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
第二十九条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级
管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机
构代表与会解释有关情况。