国能日新:国能日新科技股份有限公司收购报告书

国能日新科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 国能日新科技股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 国能日新
股票代码： 301162
收购主体 姓名 住所 通讯地址
收购人 雍正 北京市海淀区**** 北京市海淀区****
一致行动人 丁江伟 北京市朝阳区**** 北京市朝阳区****
收购报告书签署日期：二〇二五年七月

收购人及一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人雍正先生及其一致行动人丁江伟先生在国能日新科技股份有限公司（以下简称“国能日新”）拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在国能日新科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已取得国能日新股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行后收购人及其一致行动人持有国能日新的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺通过本次向特定对象发行取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，收购人免于发出要约的相关议案已经上市公司股东大会审议通过，因此，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人及一致行动人声明 ......2
目 录......3
第一节 释 义 ......6
第二节 收购人及一致行动人介绍......7
一、收购人及其一致行动人基本情况 ......7
二、收购人及其一致行动人最近五年的职业、职务......8
三、收购人及其一致行动人最近五年内的违规情况......9
四、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务的情况 ......9
五、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况 ......9
六、各收购人之间的关系说明......9
第三节 收购决定及收购目的......11
一、本次收购目的......11
二、未来 12 个月是否有增持计划或者处置其已拥有权益的股份的计划...12
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 ......12
第四节 收购方式......15
一、收购人及其一致行动人持有国能日新的股份情况 ......15
二、本次收购基本情况 ......15
三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容 ......17
四、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内容......19
五、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》主要内容......22
六、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
......24
第五节 资金来源......25
一、收购资金总额、资金来源及支付方式......25
二、收购人承诺 ......25
第六节 免于发出要约的情况......26
一、免于发出要约的事项或理由 ......26
二、本次收购前后上市公司股权结构 ......26
三、本次免于发出要约事项的法律意见 ......26
第七节 后续计划......27
一、未来 12 个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整......27
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
......27
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ......27
四、对上市公司章程条款进行修改的计划......27
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 .....28
六、上市公司分红政策重大变化计划 ......28
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 ......28
第八节 对上市公司的影响分析......29
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ......29
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响......29
三、本次收购对上市公司关联交易的影响......30
第九节 与上市公司之间的重大交易 ......32
一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易......32
二、收购人及其一致行动人与上市公司董事、高级管理人员之间进行的交易
......32
三、收购人及其一致行动人对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或
类似安排......32
四、收购人及其一致行动人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、合意或者安排 ......32
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......33
一、收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ......33
二、收购人及其一致行动人的直系亲属前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
......33
第十一节 其他重大事项 ......34
第十二节 备查文件 ......35
收购人声明......36
一致行动人声明 ......37
律师及律师事务所声明......38
第一节 释 义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
收购人 指 雍正
公司、上市公司、国能日新 指 国能日新科技股份有限公司
一致行动人 指 丁江伟
发行、本次发行、本次向特 指 国能日新科技股份有限公司2024年度向特定对象发行
定对象发行 股票
本次收购 指 雍正以现金方式认购本次发行股份 12,362,068 股
本报告、本报告书 指 国能日新科技股份有限公司收购报告书
铁力山 指 北京铁力山科技股份有限公司
九鼎聚能 指 天津九鼎聚能企业管理咨询中心（有限合伙）
合瑞 指 合瑞（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
《附条件生效的股份认购 指 《国能日新科技股份有限公司与雍正之附条件生效的
协议》 股份认购协议》
《附条件生效的股份认购 指 《国能日新科技股份有限公司与雍正之附条件生效的
协议之补充协议》 股份认购协议之补充协议》
《附条件生效的股份认购 指 《国能日新科技股份有限公司与雍正之附条件生效的
协议之补充协议（二）》 股份认购协议之补充协议（二）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 国能日新科技股份有限公司股东大会
董事会 指 国能日新科技股份有限公司董事会
监事会 指 国能日新科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《国能日新科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第二节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人
姓名：雍正
曾用名：雍政
性别：男
国籍：中国
身份证：120104197501******
住所：北京市海淀区****
通讯地址：北京市海淀区****
通讯方式：010-83458109
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）一致行动人
姓名：丁江伟
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证：131127198102******
住所：北京市朝阳区****
通讯地址：北京市朝阳区****
通讯方式：010-84249226
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（三）收购人及其一致行动人的关系
为便于控制权相对集中，稳定国能日新的经营管理，雍正先生和丁江伟先生
于 2017 年 8 月 11 日签署了《一致行动协议》，确认了两人的一致行动关系。目
前，雍正先生与丁江伟先生处于一致行动关系期内。

二、收购人及其一致行动人最近五年的职业、职务
截至本报告书签署日，收购人雍正先生最近 5 年内的主要职业、职务情况如
下：
任职单位名称 担任的职务 任职单位 任职期限 任职单位 与任职单位是否
主营业务 注册地