同飞股份:股东会议事规则

三河同飞制冷股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司行
为，保证股东会依法行使职权，确保股东会的工作效率和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。
第二条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），按照《上市公司股东会规则》（以下简称
“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《三河同飞制冷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、股东会规则及《公司章程》的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 本规则适用于公司年度股东会和临时股东会（以下统称“股东会”），是公
司股东会及其参加者组织和行为的基本准则，股东会应当在《公司法》和《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权。
第二章 出席股东会的股东资格认定与登记
第五条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席会议并参与表决，两
者具有同等法律效力。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本规则行使表决权。本公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东应当以书面形式委托代理人。委托人为法人的，应当由其法定代表人签署授权委
托书并加盖法人印章。
第六条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其股东身份
的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人有效身份证件、经个人股东签署的书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示有效身份证件、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人印章的书面授权委托书。
出席股东会的股东应按通知要求的时间和地点进行登记。
第七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当至少载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第九条 拟出席会议人员提交的相关凭证有下列情况之一的，视为无出席当次股东会
的股东资格：
（一）相关人员身份证存在伪造、涂改、过期、编号位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其实施细则规定的；
（二）相关人员身份证资料无法辨认的；
（三）授权委托书没有委托人签署和/或盖章，不符合本规则要求的；

（四）同一股东委托多人出席会议，但授权委托书签章样本明显不一致的；
（五）拟出席会议人员提交的相关凭证有其他违反法律、行政法规和《公司章程》规定的。
第十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第十一条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明和应当进行登记的文件，可以出
席股东会，但公司不保证提供会议文件和座席。
第三章 股东会的一般规定
第十二条 股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。
第十三条 股东会在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准达到以下标准之一的非关联交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以
上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十）审议批准本规则第十四条的担保及提供财务资助的事项；
（十一）公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第十四条 公司发生的对外担保、财务资助事项达到下列标准之一的，须经董事会审
议通过后提交股东会审议：
（一）公司对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；
5、公司及控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
8、根据深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第6项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（二）财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人的，免于提交董事会及股东会审议。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
第十五条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干
涉股东对自身权利的处分。
股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。
第十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第十七条 年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内
举行，临时股东会不定期召开。公司应于下列事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或《公司章程》规定人数2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第十八条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开
股东会，保证股东能够依法行使权利。
第十九条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中指定的其他地
点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，也可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第二十条 本公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四章 股东会的召集
第二十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第二十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到