纳尔股份:《审计委员会议事规则》202507

上海纳尔实业股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保证上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，做到事前审计、专业审计，提高公司财务会计工作的水平和资产质量，确保董事会对公司经营管理和财务状况的深入了解和有效控制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）《上海纳尔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作制度。
第二条 董事会审计委员会是公司董事会下设的专门委员会，主要负责公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等，同时行使《公司法》规定的监事会职权。
第二章 审计委员会人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会的委员由董事会选举产生。设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第五条 审计委员会任期与董事会任期一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应当根据有关法律、法规、规范性文件及本规则的有关规定补足委员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于本规则第三条规定的人
数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
第七条公司董事会办公室负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。公司审计部为审计委员会的日常办事机构，负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。
第三章 审计委员会的职责权限
第八条 审计委员会行使下列职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及披露公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、中国证监会规定、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查并提交检查报告。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十三条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
。审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十四条 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 审计委员会的议事规则
第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至
少召开一次会议；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会于会议召开前三天将以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他
方式通知全体委员。有紧急事项的情况下，召开会议可不受前述通知方式及通知时限的限制。
第十六条 审计委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能召集或主持时可委托其他一名委员召集或主持。
委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载
明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。独立董事委员因故不能亲
自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十七条 审计委员会会议须由三分之二以上的委员出席方可举行。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十八条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取传签或通讯会议等方式召开、表决并做出决议。
第十九条 每一名委员有一票表决权。现场会议表决方式为举手表决或投票表决；其他会议表决方式为签署表决。
第二十条 审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、外部审计机构代表、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，当事人应回避。因委员会委员回避无法形成有效决议或意见的，应将相关议题提交董事会审议。
第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。相关会议资料由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，审计委员会应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第二十五条 出席和列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十六条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。如本规则与有关法律、法规、规范性文件规定不一致的，应按有关法律、法规、规范性文件执行，并及时修改本规则。
第二十七条 本议事规则解释权归属公司董事会，自董事会决议通过之日起施行。
上海纳尔实业股份有限公司
2025 年 7 月 25 日