纳尔股份:《董事会议事规则》(2025年7月)

上海纳尔实业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会规范运作，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海纳尔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会为公司常设决策机构，对股东会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第一节 董事和董事长
第三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。
第四条 董事应当具备《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的任职资格。
第五条 董事应忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第六条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第七条 董事任期自就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第八条 董事可以由公司总经理或者其他高级管理人员兼任。
兼任总经理或者其他高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，合计不得超过全体董事的二分之一。

第九条 董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十条 董事长作为公司的法定代表人，依法行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（四）决定公司与关联自然人发生的交易金额不超过人民币 30 万元的关联交易；
（五）决定公司与关联法人之间的单次交易金额低于人民币 300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易，以及公司与不同关联方就同一交易标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的交易累计金额符合上述条件的关联交易；
（六）董事会授予的其他职权。
第二节 独立董事
第十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第十三条 独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第十四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

公司制定独立董事工作制度，对独立董事的独立性、任职资格、提名、选举和更换以及独立董事的职权作出明确规定。
第三节 董事会专门委员会
第十七条 董事会设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
董事会可根据需要设立其他专门委员会。
第十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十九条 审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。
第二十条 提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（3）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。
第二十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二十二条 公司为各专门委员会履行职责提供必要的工作条件。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的工作细则加以确定，并于公司董事会审议通过之日起执行。
第二十三条 董事会设立董事会办公室，作为公司日常办事机构，董事会秘书为董事会办公室负责人。
董事会办公室负责董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、会议记录、信息披露及其他日常事务。
第四节 董事会的职权
第二十四条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及公司相关管理制度授予的其他职权。
第三章 董事会会议召开和议事方式
第一节 董事会会议的召集和召开
第二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十六条 董事会每年至少召开两次会议。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求全体董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。

第二十八条 公司召开董事会临时会议的，应当经董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。
董事会办公室应当在收到上述书面提议和有关材料当日提交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自收到提议后十日内，召集并主持董事会会议。
第二十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日、三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人、邮件、电话或《公司章程》规定的其他形式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。
经全体董事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求。
非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上做出说明。
第三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十一条 召开董事会定期会议的会议通知发出后，如需变更会议召开时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开 3 日前发出书面变更通知；不足三日的，会议召开日期应相应顺延或经全体与会董事书面认可后按原定日期召开。
召开董事会临时会议的会议通知发出后，如需变更会议召开时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应事先经全体与会董事同意并做好相应记录。
第二节 董事会会议议事程序
第三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门或股东会报告。
第三十三条 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第三十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方