源杰科技:北京市金杜律师事务所关于陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予事项的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于陕西源杰半导体科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予事项的
法律意见书
致：陕西源杰半导体科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《陕西源杰半导体科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）》1（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划的授予价格调整（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
1 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3月 27 日实施，《陕西源杰半导体科技股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018 修
正）》制定。2025 年 6 月 26 日，公司召开 2024 年年度股东会，根据《公司法》《上市公司章程指引》及相
关法律法规的规定，取消监事会并修订《公司章程》，本次调整及本次授予不再依照《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》履行监事会审议及发表意见的程序。
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺出具本法律意见书。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次调整和本次授予的批准与授权
（一）2024年9月18日，公司召开2024年第二次临时股东会，审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等。
（二）2025 年 7 月 24 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年
第三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议。
（三）2025年 7月 28日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次激励计划的
首次授予价格由 66.06 元/股调整为 65.96 元/股；同意公司本激励计划以 2025 年 7
月 28 日为预留授予日，以 65.96 元/股的价格向 191 名激励对象授予 11.43 万股限
制性股票，关联董事已回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整和本次授予取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次调整的相关情况
《激励计划（草案）》第十章“本次激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”规定如下：
“若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等dx 事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。调整方法如下：

……（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1……”
2024年 11月 18日，公司召开 2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于
2024 年前三季度利润分配方案的议案》，该次利润分配方案为“公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），公司不送红股，不进行资本公积转增股
本。截至 2024 年 9 月 30 日，公司总股本 85,461,670 股，扣除目前回购专户的股
份余额 452,149股后参与分配股数共 85,009,521股，以此计算合计拟派发现金红利8,500,952.10 元（含税）。公司通过回购专用账户所持有本公司股份 452,149 股，不参与本次利润分配。”
根据公司于 2024 年 12 月 31 日披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司
2024 年前三季度权益分派实施公告》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《委托发放现金红利确认表》以及公司提供的派息款支付银行凭证，由于公司本次分红为差异化分红，调整后每股现金红利为 0.0995 元/股（含税）；本
次权益分派股权登记日为 2025年 1月 6日，除权（息）日为 2025年 1月 7日，截
至 2025 年 1 月 7 日，公司 2024年前三季度权益分派方案已实施完毕。
2025年 7月 28日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意本激励计划的首次授予及预留授予价格由 66.06 元/股调整为 65.96 元/股。
基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
2024 年 9 月 18 日，公司 2024 年第二次临时股东会审议通过《关于提请股东
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
公司分别于 2025年 7月 24日和 2025年 7月 28日召开公司第二届董事会薪酬
与考核委员会 2025 年第三次会议和第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定本次授予的预留授予日为
2025 年 7 月 28 日。
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会、董事会会议文件、公司出具的说明与承诺并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的预留授予日为交易日且在公司 2024 年第二次临时股东会审议通过本次激励计划之日起 12个月内。
基于上述，本所认为，本次授予的预留授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
2025 年 7 月 24 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次
会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为预留授予条件已经成就，同意以 65.96 元/股的价格向 191 名激励对象授予 11.43 万股限制性股票，并提交公司董事会审议。
2025年 7月 24日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会出具了《陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，认为激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以 2025 年 7
月 28 日为本次激励计划的预留授予日，并同意以 65.96 元/股的授予价格向 191 名
激励对象授予 11.43 万股限制性股票。
2025年 7月 28日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 65.96 元/股的价格向 191 名激励对象授予 11.43 万股限制性股票。
基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股
票应同时满足下列条件：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权