大连圣亚:北京金诚同达(杭州)律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

北京金诚同达（杭州）律师事务所
关于
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
金证法意[2025]字 0725 第 0702 号
浙江省杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座15层
电话：0571-8513 1580 传真：0571-8513 2130

目 录

释 义...... 2
正 文...... 5
一、公司实施本次激励计划的主体资格......5
二、本次激励计划的内容......6
三、本次激励计划涉及的法定程序......17
四、本次激励计划激励对象的确定......19
五、本次激励计划的信息披露......20
六、公司是否为激励对象提供财务资助...... 20
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......20
八、关联董事回避表决情况......21
九、结论意见......21
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京金诚同达（杭州）律师事务所
大连圣亚、公司 指 大连圣亚旅游控股股份有限公司
本次激励计划 指 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《 激 励 计 划 （ 草 指 《大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
案）》 划（草案）》及其摘要
激励对象 指 按照《激励计划（草案）》规定，获得限制性股票的公司及子
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工
《考核管理办法》 指 《大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 23
《审计报告》 指 日出具的《大连圣亚旅游控股股份有限公司审计报告》（立信
中联审字[2025]D-0439 号）
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 23
《内控报告》 指 日出具的《大连圣亚旅游控股股份有限公司内部控制审计报
告》（立信中联审字[2025] D-0438 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 15
号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 37
号）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025 修正）
《公司章程》 指 《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
北京金诚同达（杭州）律师事务所
关于
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
金证法意[2025]字 0725 第 0702 号
致：大连圣亚旅游控股股份有限公司
北京金诚同达（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）受大连圣亚委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划提供法律服务。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次激励计划所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证的基础上，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
2．对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3．公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章
均为真实；上述副本材料或者复印件均与原件一致；
4．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，鉴于本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格，如涉及财务、会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何明示或默示的保证或确认；
5．本所律师同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备法律文件，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露；本所律师同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
6．本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）大连圣亚旅游控股股份有限公司前身为 1994 年成立的大连圣麦尔
索海洋世界有限公司，1995 年更名为大连圣亚海洋世界有限公司。公司系按照《公司法》及其他有关规定，1999 年经对外贸易经济合作部批准转制为股份有限公司。根据中国证监会于 2002 年核发的《关于核准大连圣亚海洋世界股份有
限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]62 号），公司于 2002 年 7 月
11 日在上海证券交易所正式挂牌上市，证券简称为“大连圣亚”，证券代码为“600593”。
（二）大连圣亚现持有大连市市场监督管理局于 2020 年 9 月 27 日颁发的
营业执照，公司统一社会信用代码为 91210200604862592R，公司总股本为12,880 万股，注册资本为 12,880 万元，法定代表人为杨子平，住所为辽宁省大连市沙河口区中山路 608-6-8 号，经营范围为：建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、营业性演出、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或公司章程规定需要终止的情形。
（三）根据《审计报告》《内控报告》等资料并经公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施实行本次激励计划的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
2025 年 7 月 26 日，公司第九届六次董事会会议审议通过了《关于〈公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本次限制性股票激励计划的基本内容为：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司及全资和控股子公司任职的各类核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为在公司（含全资子公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。
2. 激励对象的范围
本次激励计划授予的激励对象共计 27 人，包括公司董事、高级管理人员、
公司中层管理人员及核心骨干员工。
本次激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的有效期内于公司或公司的全资或者控股子公司任职，并签署劳动合同。
预留权益授予的激励对象在本次激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出及监事会/董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3. 激励对象的核实
本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会/董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经监事会/董事会薪酬与考核委员会核实。
据此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据、范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十六条的规定。
（三）本次激励计划标的股票的来源、数量和分配
1. 本次激励计划的股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行公司人民币普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2. 本次激励计划的股票的数量