大连圣亚:公司2025年限制性股票激励计划(草案)

证券简称：大连圣亚 证券代码：600593
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2025年限制性股票激励计划
（草案）
大连圣亚旅游控股股份有限公司
二〇二五年七月

声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
五、本激励计划拟向授予对象授予限制性股票数量不超过 2,045,000 股，占本激励计划公告日公司股本总额 128,800,000 股的 1.59%。其中，首次授予限制性股票不超过 1,645,000 股，占本激励计划公告日公司股本总额的 1.28%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.44%；预留授予限制性股票 400,000 股，占本激励计划公告日公司股本总额的 0.31%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 19.56%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告日公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告日公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将相应的调整。
六、本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为 17.04 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将相应的调整。

七、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 27 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含全资子公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
八、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经有权国有资产管理单位审批通过、公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。但根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录

第一章 释义......6
第二章 本激励计划的目的与原则......8
第三章 本激励计划的管理机构......9
第四章 激励对象的确定依据和范围......10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......12第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期..... 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 17
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件......18
第九章 本激励计划的调整方法和程序......24
第十章 限制性股票的会计处理......26
第十一章 本激励计划的实施程序......28
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......32
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理......35
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...... 39
第十五章 限制性股票回购注销原则......40
第十六章 附则......42
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
大连圣亚、本公司、
指 大连圣亚旅游控股股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
限制性股票、标的股 激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
指
票 一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含全资子公司及控股子公司，下同）董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对
有效期 指 象获授的限制性股票全部解除限售或回购注
销完毕的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
限售期 指
被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市
流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元、人民币万元
注：
1. 本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2. 本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司及全资和控股子公司任职的各类核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司不存在其他正在执行的针对董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的股权激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报有权国有资产管理单位审核和提交股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会/董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会/董事会薪酬与考核委员会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会/董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异，监事会/董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会/董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
七、因《公司法》《管理办法》及相关的法律法规修订，公司治理结构在按照法律法规要求进行调整之后，本激励计划中涉及监事会的权利义务未来将由董事