宏发股份:2025年第一次临时股东会资料

宏发科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东会资料
（会议时间：2025 年 8 月 22 日）

（一）、会议基本情况：
1、召开时间：2025年8月22日 下午2：30
2、股权登记日：2025年8月18日
3、会议召开地点：厦门宏发电声股份有限公司东林厂区二楼生产调度会议室（厦门市集美区东林路 564
号）
4、召集人：公司董事会
（二）、会议出席对象：
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、本次股东大会的股权登记日收市后在中国证券登记公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会及表决；
3、公司聘请的见证律师。
（三）、会议议程：
一、主持人宣读会议预备事项
二、主持人宣读表决办法说明
三、审议会议议案
序号 议案名称
1 关于变更注册资本并重新制定《公司章程》的议案
2 关于修订和制定公司相关制度的议案
四、股东发言
五、投票表决
六、计票并宣布投票表决结果
七、宣读法律意见书
八、宣读股东大会决议
九、会议结束

关于变更注册资本并重新制定《公司章程》的议案
各位股东：
一、关于公司变更注册资本
经中国证券监督管理委员会《关于核准宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监
许可[2021]3145 号）核准，公司于 2021 年 10 月 28 日公开发行了 2,000 万张可转换公司债券，每张面值 100
元，发行总额 20.00 亿元。经上交所自律监管决定书[2021]446 号文同意，公司 200,000 万元可转换公司债
券于 2021 年 11 月 23 日起在上交所挂牌交易，债券简称“宏发转债”，债券代码“110082”。
宏发转债自 2022 年 5 月 5 日进入转股期，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日止，因公司可
转债转股，增加股份总数 240 股，相应注册资本也增加人民币 240 元。
公司于 2025 年 4 月 21 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过《2024 年年度利润分配及资本公积转
增股本的方案》，本次资本公积转增股本方案以实施 2024 年度权益分派股权登记日（2025 年 6 月 18 日）登
记的公司总股本 1,042,676,386 股为基数，每股以公积金转增 0.4 股，合计转增 417,070,554 股，相应注册
资本也增加人民币 417,070,554 元。
综上，公司注册资本变更为人民币 1,459,746,940 元，公司已发行的股份数变更为 1,459,746,940 股，
公司的股本结构变更为：普通股 1,459,746,940 股。变动情况如下：
变动前 资本公积金转增 变动后
股份类别 可转债转股
（2024 年 12 月 31 日） （2025 年 6 月 30 日）
注 册 资 本 1,042,676,146 240 417,070,554 1,459,746,940
（元）
普通股（股） 1,042,676,146 240 417,070,554 1,459,746,940
二、为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟根据相关修订内容重新制定《宏发科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），主要修订内容为完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会专章；完善股东、股东会相关制度等。公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会下设审计委员会行使。自修订后的《公司章程》生效之日起，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度即废止。具体修订情况如下：

修订前内容 修改后内容
第一条 为维护宏发科技股份有限公司（下称“公 第一条 为维护宏发科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规 司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
本章程。 制订本章程。
第四条 公司注册名称：宏发科技股份有限公司 第四条 公司注册名称
英文全称：Hongfa Technology Co.，Ltd. 中文名称：宏发科技股份有限公司
英文名称：Hongfa Technology Co.，Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币 1,042,676,146 元。 第六条 公司注册资本为人民币1,459,746,940元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总经理
为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生、变更办法依照代表公司执
行公司事务的董事或者总经理的产生、变更办法执
行。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十三条 公司的经营宗旨： 第十四条 公司的经营宗旨：
1、为顾客提供满意的产品和服务； 1、为顾客提供满意的产品和服务；
2、不断促进企业的发展，努力创造良好的经济效 2、不断促进企业的发展，努力创造良好的经济效
益，实现社会、股东、员工共赢； 益，实现社会、股东、员工共赢；
3、代表民族继电器工业在世界上占有一席之地。 3、打造一流的元器件和电气装备制造企业。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司股份总数为 1,042,676,146 股，公 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
司的股本结构为：普通股 1,042,676,146 股。 1,459,746,940 股，公司的股本结构为：普通股
1,459,746,940 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。