皓元医药:民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司不提前赎回“皓元转债”的核查意见

关于上海皓元医药股份有限公司
不提前赎回“皓元转债”的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对皓元医药不提前赎回“皓元转债”的事项进行了核查，具体情况如下：
一、可转债发行上市概况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1289 号）同意，公司于
2024 年 11 月 28 日向不特定对象发行 822.35 万张可转换公司债券，每张面值为
人民币 100.00 元，发行总额 82,235.00 万元，期限 6 年。
（二）可转债上市情况
经上海证券交易所自律监管决定书[2024]168 号文同意，公司本次可转换公
司债券于 2024 年 12 月 19 日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“皓元转
债”，债券代码“118051”。
（三）可转债转股期限
根据有关规定和《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“皓元
转债”自 2025 年 6 月 4 日起可转换为公司股票。转股期间为 2025 年 6 月 4 日至
2030 年 11 月 27 日，初始转股价格为 40.73 元/股。
（四）可转债转股价格的历次调整情况

因公司于 2024 年12 月 26 日完成了2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期以及预留部分第一个归属期的归属登记手续，公司股本总数由
210,928,884 股增加至 210,959,781 股。因 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期归属的股票总数占公司总股本的比例较小，本次归属完成后，“皓元转债”转股价格不变，仍为 40.73 元/股。
因公司实施 2024 年年度权益分派，“皓元转债”转股价格自 2025 年 5 月 14
日起由 40.73 元/股调整为 40.58 元/股。
因公司于 2025 年 6 月 30 日完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第三个归属期以及预留部分第二个归属期的归属登记手续，公司总股本由
210,961,003 股增加至 211,609,573 股。因 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期归属的股票总数占公司总股本的比例较小，本次归属完成后，“皓元转债”转股价格不变，仍为 40.58 元/股。
因公司于 2025 年 7 月 4 日对业绩承诺应补偿股份 47,725 股进行了注销，公
司总股本由 211,609,573 股变更为 211,561,848 股。“皓元转债”转股价格自 2025
年 7 月 8 日起由 40.58 元/股调整为 40.59 元/股。
截至本核查意见出具日，“皓元转债”的最新转股价格为 40.59 元/股。
二、可转债赎回条款与触发情况
（一）赎回条款
根据《募集说明书》的约定，“皓元转债”的赎回条款如下：
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指 A 股可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）赎回条款触发情况
自 2025 年 7 月 8 日至 2025 年 7 月 29 日期间，公司股票满足在连续三十个
交易日中有十五个交易日的收盘价不低于“皓元转债”当期转股价格（40.59 元/股）的 130%（含 130%，即 52.77 元/股），已触发“皓元转债”的有条件赎回条款。
三、公司本次不提前赎回“皓元转债”的原因及审议程序
公司于 2025 年 7 月 29 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
不提前赎回“皓元转债”的议案》，基于对公司长期稳健发展与内在价值的信心，公司董事会结合当前市场情况及公司情况综合考虑，为保护投资者利益，决定不
行使“皓元转债”的提前赎回权利，且未来三个月内（即 2025 年 7 月 30 日至
2025 年 10 月 29 日期间），如“皓元转债”再次触发赎回条款，公司均不行使提
前赎回权利。
四、相关主体减持可转债的情况
经核查，在本次赎回条件满足前的 6 个月内（即 2025 年 1 月 30 日至 2025
年 7 月 29 日），公司实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事、
高级管理人员以及前述期间的监事交易“皓元转债”的情况如下：

债券持有人 债券持有 期初持有数量 期间合计 期间合计卖出数 期末持有数
名称 人身份 （张） 买入数量 量（张） 量（张）
上海安戌信
息科技有限 控股股东 2,653,870 0 1,325,460 1,328,410
公司
上海臣骁企
业管理咨询 其他股东
中心（有限合 326,230 0 326,230 0
伙）
上海臣迈企
业管理中心 其他股东 213,920 0 213,920 0
（有限合伙）
宁波臣曦投
资合伙企业 其他股东 106,960 0 106,960 0
（有限合伙）
注：上述其他股东上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙）原系实际控制人的一致行动人，自 2025 年 6
月 7 日起不再与公司实际控制人构成一致行动关系，具体内容详见公司于 2025 年 6 月 7 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于实际控制人续签一致行动协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-072）。
除以上情形外，公司其他相关主体在赎回条件满足前的六个月内均未交易“皓元转债”。
如未来公司实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事以及高级管理人员拟减持“皓元转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定交易，并依规履行信息披露义务。
五、风险提示
公司将以 2025 年 10 月 30 日为首个交易日重新计算，若“皓元转债”再次
触发赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“皓元转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者详细了解可转债赎回条款及其潜在影响，并及时关注公司后续公告，注意投资风险。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：皓元医药本次不行使“皓元转债”提前赎回权，已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。
保荐机构对公司本次不提前赎回“皓元转债”的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司不提 前赎回“皓元转债”的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________ _____________
邵航 刘永泓
民生证券股份有限公司
年 月 日