吉冈精密:公司章程

证券代码：836720 证券简称：吉冈精密 公告编号：2025-090
无锡吉冈精密科技股份有限公司章程
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
经公司2025年第三次临时股东会审议通过。
表决情况：同意股数175,571,575股，占本次股东会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0.00%。
本议案为特别决议事项，获得本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

目录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减与回购......3
第三节 股份转让......4
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东的一般规定......6
第二节 控股股东和实际控制人......8
第三节 股东会的一般规定......10
第四节 股东会的召集......15
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开......18
第七节 股东会的表决和决议......21
第五章 董事会......27
第一节 董事的一般规定......27
第二节 董事会......30
第三节 独立董事......35
第四节 董事会专门委员会......37
第六章 高级管理人员......39
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......41
第一节 财务会计制度......41
第二节 内部审计......45
第三节 会计师事务所的聘任......45
第八章 通知与公告......46
第一节 通知......46
第二节 公告......46
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......47
第一节 合并、分立、增资和减资......47
第二节 解散和清算......48
第十章 修改章程......50
第十一章 投资者关系管理工作......50
第十二章 附则......52
第一章 总则
第一条 为规范无锡吉冈精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，结合公司的实际情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，遵守中华人民共和国法律、法规，其合法权益受中华人民共和国法律、法规保护。
公司在无锡市数据局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91320200741311914F。
2021 年 11 月 24 日，公司股票在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。
股票简称：吉冈精密，股票代码：836720。
第三条 公司系经由无锡吉冈精密机械有限公司依法整体变更设立。
第四条 公司注册名称：
中文全称：无锡吉冈精密科技股份有限公司。
第五条 公司住所：无锡市锡山经济技术开发区芙蓉中二路 292 号。
第六条 公司注册资本为人民币 26,630.716 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长代表公司执行公司事务，董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的财务总监、董事会秘书、总经理、副总经理。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为客户提供优质服务，实现股东权益
和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：机械零部件、家用清洁卫生电器具、家用电力器具、汽车摩托车零部件、一类医疗器械、照明灯具、模具的研发、
生产、销售；有色金属铸造及压延；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋租赁（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：合同能源管理；机械设备销售；软件销售；机械设备租赁；信息技
术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
第二十条 公司发起人为周延和周斌，公司设立时发行的股份总数为 2615 万股，面额股的每股金额为 1 元。公司发起人姓名、认购股份、认购比例、出资方式、出资时间如下：
序 发起人 国别或地区 认购股份（万 认购比例 出资 出资时间
号 股） （%） 方式
1 周延 中国 2092 80 净资产折 2015.11.11
股
2 周斌 中国 523 20 净资产折 2015.11.11
股
合 计 2615 100
第二十一条 公司已发行的股份数为 26,630.716 万股，公司的股本结构为：普通股 26,630.716 万股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减与回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式：
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的;
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 公开的集中交易方式；
（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在北交所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持有公司股份。公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起 12个月内不得转让或委托他人代为管理。前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，其所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律法规、部门规章、规范性文件和北交所有关规定对股票限售期另有规定的，同时还应遵守相关规定。
公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可