鹏辉能源:中信证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

中信证券股份有限公司
关于
广州鹏辉能源科技股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年七月

目 录

目 录...... 2
第一章 释义......3
第二章 声明......4
第三章 基本假设......5
第四章 本激励计划的主要内容......6
第五章 独立财务顾问意见......14
第六章 备查文件及咨询方式......20
第一章 释义
本报告部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
鹏辉能源、公司、上市公司 指 广州鹏辉能源科技股份有限公司
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
本激励计划 指 广州鹏辉能源科技股份有限公司 2025 年股票期权激
励计划（草案）
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
价格和条件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子
公司）董事、高级管理人员、核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象
购买公司股份的价格
有效期 指 自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销的期间
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
需满足的条件
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元

第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鹏辉能源提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、董事会薪酬与考核委员会议事规则、相关董事会、股东大会决议、最近一年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划的主要内容
公司 2025 年股票期权激励计划由公司董事会负责拟定，根据目前政策环境
和公司实际情况，对公司的激励对象实施股票期权激励计划。本独立财务顾问报
告将针对股票期权激励计划发表专业意见：
一、激励对象的范围及分配情况
本激励计划的激励对象为在本公司任职的公司董事、高级管理人员、核心员
工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会拟定名单，并经公
司董事会薪酬与考核委员会核实确定。本激励计划首次授予的激励对象总人数共
计 319 人，包括公司董事、高级管理人员、核心员工，占截至 2024 年 12 月 31
日公司全部职工人数的 2.94%。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股票 占本激励计
序 姓名 职务 国籍 期 权 数 量 期权总数的 划公告日公
号 （万股） 比例 司股本总额
的比例
一、董事、高级管理人员、外籍人工
1 甄少强 董事、总裁 中国 32.40 2.08% 0.06%
2 鲁宏力 董事、董事会秘书 中国 9.90 0.63% 0.02%
3 潘丽 财务负责人 中国 9.90 0.63% 0.02%
4 EVAN MARK 核心骨干 美国 4.00 0.26% 0.01%
BIERMAN
5 MICHAEL 核心骨干 德国 2.00 0.13% 0.00%
ALEXANDER
小计 58.20 3.73% 0.12%
二、其他激励对象
1 核心骨干（共 314 人） 1,401.80 89.85% 2.78%
首次授予部分合计（共计 319 人） 1,460.00 93.59% 2.90%
三、预留部分 100.00 6.41% 0.20%
合计 1,560.00 100.00% 3.10%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
二、授予的股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量不超过 1,560.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 50,334.34 万股的 3.10%。其中，首次授予不超过 1,460.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 50,334.34 万股的2.90%，占拟授予权益总额的 93.59%；预留不超过 100.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 50,334.34 万股的 0.20%，占拟授予权益总额的 6.41%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数,累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。