万讯自控:深圳万讯自控股份有限公司对外投资管理制度(2025年7月)

深圳万讯自控股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，降
低投资风险，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《深圳万讯自控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权或
经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括股权投资、债权投资和其他投资等。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本办法。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计
划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司对外投资应遵循以下原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策和公司发展战略；
（二）符合公司产业布局和结构调整方向；
（三）突出主营业务，有利于提高企业核心竞争力；非主营业务投资符合公司产业调整、改革方向，不影响主营业务发展，并有利于实现公司产业链的整合；
（四）投资规模应当与公司资产规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应；
（五）投资项目必须充分进行科学论证，符合本制度所规定的流程，项目的投资收益应不低于同行业平均水平；
（六）投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致资金链断裂或资金使用效
益低下，应承担相应的责任。
第五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用对外投资直接或者间接侵占
公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第六条 对外投资涉及关联交易时，应同时遵循公司关联交易管理制度执行。
第七条 本制度适用于公司及其分子公司（包括分公司、全资和控股子公司）的所有对外
投资活动，公司及其分子公司的对外投资行为必须遵守本制度规定。
第二章 对外投资的管理机构
第八条 公司股东会、董事会、投资评审小组为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第九条 公司设立投资评审小组，由公司董事长担任组长，组员由总经理、董事会秘书、
财务总监和一名董事会战略委员会成员担任。投资评审小组负责公司投资项目的初步审批及决策，超出投资评审小组审批权限的，投资评审小组需将决定形成书面意见报董事会、股东会审议决策。
第十条 公司董事会秘书办公室负责公司对外投资的日常管理工作，负责起草投资协议、
组织履行投资项目所需的审议程序、保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整，并须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第十一条 公司财务部负责公司对外投资的财务管理工作，负责将公司投资预算纳入公司
预算管理体系，并协助相关部门办理评估、尽调、出资手续、税务登记、银行开户、出资证明文件等工作。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。
第十二条 董事会审计委员会及内部审计部门负责对对外投资项目进行内部审计监督。
第三章 对外投资审批权限
第十三条 公司对外投资主要包括但不限于以下类型：
（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；

（二）收购、出售、置换其他公司股权（含投资子公司）；
（三）购买或出售资产；
（四）增加、减少对外权益性投资；
（五）购买股票、债券、基金投资；
（六）委托理财、委托贷款；
（七）法律法规所允许的其他投资。
第十四条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》《股东会
议事规则》《董事会议事规则》等有关规定的权限履行审批程序。
第十五条 公司对外投资达到以下标准的，需经董事会批准后方可实施：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元；
与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十六条 公司对外投资达到以下标准的，需经公司股东会批准后方可实施：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元。
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；及公司与关联法人
发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十七条 公司股权类的对外投资金额未达到第十五条所述标准的，由公司投资评审小组
批准后实施。
公司非股权类的对外投资金额未达到第十五条所述标准的，按公司财务制度的要求审批后实施。
第十八条 公司进行上述同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算
的原则。公司已按上述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 对外投资的决策程序
第十九条 公司对外投资股权的决策程序：
（一）由公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门或各下属分子公司负责人书面向公司董事会秘书办公室提出书面投资项目建议书及可行性研究报告。

（二）董事会秘书办公室对各投资建议或机会进行初步分析，必要时还应聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告或聘请具有评估资格的第三方评估机构出具相关评估报告，认为可行的，出具书面评审意见。
（三）由董事会秘书办公室负责起草投资方案和投资协议草案。
（四）由董事会秘书办公室根据对外投资的投资决策权限负责履行相应的审议程序。
（五）经各级决策机构审批通过后的投资项目，由各级决策机构授权董事长或者其他授权代表处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。董事长或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订对外投资协议，或口头决定对外投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应赔偿公司由此造成的实际损失。
（六）由董事会秘书办公室根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定及时履行公司对外投资的信息披露义务。
第二十条 投资评审小组及各级决策机构就对外投资事项进行审议决策时，应充分考察下
列因素并做出决定：
（一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）对外投资事项经论证是否具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）就对外投资事项做出决策所需的其他相关材料。
第二十一条 公司原则上不鼓励公司用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、
利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。

第二十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及
盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司财务部应负责跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第五章 资金筹措及管理
第二十三条 投资资金来源于：
（一）公司自有资金；
（二）增资配股或增发新股；
（三）银行借款；
（四）实物、土地使用权和无形资产；
（五）其他国家法律、法规允许的筹资途径。
第二十四条 以土地使用权等无形资产作价投资的应由具有评估资格的评估机构进行评估，
经公司决策机构审批后报有关部门批准、确认。
第二十五条 以公司为投资主体的投资项目，资金由公司筹集；以分子公司为投资主体的
项目，由公司财务负责人审核资金来源，提交公司董事长审批，属于贷款项目的，由投资主体办理贷款手续并负责归还。
第六章 对外投资的收回及转让
第二十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照投资项目（企业）的章程规定，该投资项目（企业）经营期满；或按照投资项目合同规定，投资终止的其他情况出现或发生；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；或已投资项目（企业）经营条件发生重大变化，继续投资不利于公司及股东利益最大化；

（四）投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司发展战略调整，决定退出已发生的对外投资；
（六）公司董事会、股东会认为必要时。
第二十七条 出现或发生下列情况之一时