鹏辉能源:北京市中伦(深圳)律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
2025 年股票期权激励计划的
法律意见书
二〇二五年七月

释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司、鹏辉能源 指 广州鹏辉能源科技股份有限公司
本激励计划、本 指 广州鹏辉能源科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）董事、
高级管理人员、核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司
股份的价格
有效期 指 自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销的期间
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
条件
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
南第 1 号》 业务办理》
《公司章程》 指 《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》
《激励计划（草 指 《广州鹏辉能源科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
案）》 （草案）》
中国 指 中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香
港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
本法律意见书 指 《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份
有限公司 2025 年股票期权激励计划的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
2025 年股票期权激励计划的
法律意见书
致：广州鹏辉能源科技股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司拟实施本激励计划事宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及自律规则的相关规定，就本激励计划所涉相关事项，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：
1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司就本激励计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。
2．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查询的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及本所律师仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所律师不对本激励计划所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所及本所律师仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
6．本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7．本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本激励计划的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、公司符合实行本激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经查验，鹏辉能源是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定于 2011年 9 月 28 日由广州市鹏辉电池有限公司整体变更设立。经中国证监会作出的“证监许可〔2015〕533 号”《关于核准广州鹏辉能源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深交所出具的“深证上[2015]163 号”《关于广州鹏辉能源科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，鹏辉能源股
票于 2015 年 4 月 24 日在深交所创业板上市交易，证券简称为“鹏辉能源”，证
券代码为“300438”。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2025 年 7 月29 日）、全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn/，查询日：2025年 7 月 29 日），截至本法律意见书出具日，公司的基本信息如下：
公司名称 广州鹏辉能源科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440101726811355L
公司类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 夏信德
注册资本 50,334.3360万元
住所 广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号
成立日期 2001年1月18日
营业期限 2001年1月18日至长期
公司的经营范围为：电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零
配件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件
批发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备
销售；电子产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销
售；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子
经营范围 专用材料销售；其他电子器件制造；机械电气设备制造；机械电气设
备销售；输配电及控制设备制造；储能技术服务；合同能源管理；节
能管理服务；照明器具销售；电器辅件制造；电器辅件销售；充电桩
销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；电力行业高效
节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；技术进出口；货物进出口。
登记状态 在营（开业）企业
经查验，截至本法律意见书出具日，公司依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公司提供的《公司章程》及其公开披露信息、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴审字[2025]24014730019 号”《审计报告》、“华兴审字
[2025]24014730039 号”《内部控制审计报告》以及公司出具的说明与承诺并经查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续且其股票已经依法在深交所创业板上市交易的股份有限公司，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本激励计划的条件。
二、本激励计划内容的合法合规性
（一）本激励计划载明的事项
2025 年 7 月 29 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，《激励计划（草案）》主要包括激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期、股票期权的行权价格及确定方法、股票期权的授予与行权条件、激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理方法、激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务以及公司/激励对象发生异动的处理等内容，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中应当载明的事项。
本所律师认为，本激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：
“为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
1. 激励对