福蓉科技:关联交易管理制度

关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范四川福蓉科技股份公司（以下简称公司、本公司）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。
公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易输送利益、调节利润或财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 公司董事会审计委员会应当积极履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第四条 公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的,除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与前款第（二）项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或者其他组织的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事（如有）和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 在过去 12 个月内或者根据相关协议或者安排生效后的 12 个月内，
存在本制度第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第九条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
（十九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、高级管理人员，持有公司股份 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十一条 公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
公司应当及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人（或者其他组织）申报的信息包括：
（一）法人（或者其他组织）名称、统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易的决策权限及决策程序
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于人民币 30 万元的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于人民币 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易（公司提供担保除外），由公司总经理办公会议审议批准。
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 30 万元以上、低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后提交公司董事会审议批准并及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并低于人民币 3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后提交公司董事会审议批准并及时披露。
第十六条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计并披露评估或审计报告，并应当提交董事会和股东会审议，具体要
求如下：
（一）交易标的为公司股权的，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；
（二）交易标的为公司股权以外的其他资产的，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司关联交易事项未达到前款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
本制度第九条第（十一）项至第（十五）项规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第十七条 公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，应当提交股东会审议，有关股东应当在股东会上回避表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。
第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，其合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。
第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向上述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第六条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额