健民集团:健民药业集团股份有限公司制度文件(20250730)

健民药业集团股份有限公司
制度文件
二○二五年七月三十日

健民药业集团股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为加强健民药业集团股份有限公司（以下简称：公司）内部控制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《健民药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，结合公司实际情况，公司董事会设立审计委员会，并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事三名，至少有一名独立董事为会计专业人士。
第五条 审计委员会委员由二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会提名表决通过。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则规定补足委员人数。
第八条 董事会须对审计委员会成员的履职情况与独立性进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。经董事会审议通过，可对审计委员会委员在任期内进行调整。审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人
数少于本细则规定的人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
第九条 公司董事会办公室负责审计委员会日常工作联系和会议组织工作。审计监察部作为公司内部审计机构，对董事会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第十条 董事会审计委员会根据《公司章程》和本细则的规定履行职责，并行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告
工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《上市公司章程指引》、上海证券交易所其他规定、本公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第四章 工作程序
第十五条 董事会审计委员会下设工作组，由财务中心、审计监察部及董事会办公室组成，负责做好审计委员会决策的前期准备工作，按要求提供公司相关方面的书面材料，包括但不限于：
（一）公司相关财务报告、报表；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外信息披露情况；
（五）公司重大关联交易、重大投资的审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十六条 公司审计监察部为公司内部审计工作的主要职能部门，对董事会负责，向审计委员会报告工作。
公司审计监察部至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；公司审计监察部如发现内部控制存在重大缺陷或
者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十七条 审计监察部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计监察部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十八条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导审计监察部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会报告，必要时应当向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十九条 董事会、审计委员会应当根据内部审计机构出具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。
第二十条 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第二十一条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十二条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第五章 议事规则
第二十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议通知应在会议召开两天前通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他委员（独立董事）主持。
第十五条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议期限；
（五）会议通知的日期。
第二十四条 审计委员会每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十五条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十六条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十七条 委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 审计委员会可以要求审计监察部人员列席审计委员会会议，必要时，亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议，但需回避讨论议题的人员不得列席。
第二十九条 如有必要，审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保存。
委员不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录所载内容。
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第三十一条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，审计委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之日的次日向公司董事会通报。
第三十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，