三花智控:北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于浙江三花智能控制股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激
励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇二五年七月

北京市中伦律师事务所
关于浙江三花智能控制股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：浙江三花智能控制股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”）的委托，担任三花智控实施浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划、2024 年限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《浙江三花智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对三花智控根据《浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年限制性股票激励计划》”）、《浙江三花智能控制股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024 年限制性股票激励计划》”）回购注销部分限制性股票（以下简称“本次注销”）相关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，
本着审慎性及重要性原则对本次注销的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到三花智控的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、三花智控或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次注销有关的中国境内法律问题发表法律意见。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和三花智控的说明予以引述。

6. 本所律师同意将本法律意见书作为三花智控本次注销所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供三花智控本次注销之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所的法律意见如下：
一、本次注销的批准与授权
（一）2022 年限制性股票激励计划
1. 2022 年 5 月 9 日，公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于
<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就 2022 年限制性股票激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
2. 2022 年 5 月 9 日，公司第七届监事会第四次临时会议审议通过了《关于
<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会对 2022 年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
3. 2022 年 5 月 20 日，公司公告披露了《监事会关于 2022 年股权激励计划
授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。
4. 2022 年 5 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
5. 2022 年 5 月 31 日，公司第七届董事会第五次临时会议和第七届监事会
第五次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述调整事项和授予事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
6. 2023 年 6 月 20 日，公司第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事
会第十次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
7. 2024 年 6 月 3 日，公司第七届董事会第二十三次临时会议和第七届监事
会第二十次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会出具了同意意见，监事会发表了核查意见。
8. 2025 年 7 月 10 日，公司第八届董事会第五次临时会议和第八届监事会
第四次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会出具了同意意见，监事会发表了核查意见。
9. 2025 年 7 月 30 日，公司第八届董事会第六次临时会议和第八届监事会
第五次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会出具了同意意见，监事会发表了核查意见。
（二）2024 年限制性股票激励计划
1. 2024 年 4 月 19 日，公司第七届董事会第二十次临时会议审议通过了《关
于<浙江三花智能控制股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2. 2024 年 4 月 19 日，公司第七届监事会第十七次临时会议审议通过了《关
于<浙江三花智能控制股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
3. 2024 年 4 月 19 日至 2024 年 4 月 29 日，公司对本次授予激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象提出的异议。2024 年 4 月 30 日，公司公告了《监事会关于 2024 年
股权激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。
4. 2024 年 5 月 6 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<浙江三花智能控制股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励计划相关事宜的议案》。
5. 2024 年 5 月 13 日，公司第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监
事会第十九次临时会议审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划所涉激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
6. 2024 年 6 月 3 日，公司第七届董事会第二十三次临时会议和第七届监事
会第二十次临时会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见。
7. 2025 年 7 月 10 日，公司第八届董事会第五次临时会议和第八届监事会
第四次临时会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会已就上述事项发表了同意意见，公
司监事会发表了核查意见。
8. 2025 年 7 月 30 日，公司第八届董事会第六次临时会议和第八届监事会
第五次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会出具了同意意见，监事会发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2022 年限制性股票激励计划》《2024 年限制性股票激励计划》等相关规定。公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
二、本次回购注销的基本情况
（一）2022 年限制性股票激励计划
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《2022 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划的 43 名激励对象因退休或离职等原因，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 156,000 股；8 名激励对象因个人业绩考核结果为 D，不满足第三个解除限售期解除限售条件，公司拟回购注销其所持有的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票 42,0