大连圣亚:华泰联合证券有限责任公司关于大连圣亚旅游控股股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司
关于
大连圣亚旅游控股股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
二〇二五年七月

财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司 收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本 财务顾问”）受收购人委托，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具 的《大连圣亚旅游控股股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报 告，以供投资人和有关各方参考。
本财务顾问特作出如下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已作出承诺，保证其 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复 印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和 材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担法律责任。
2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验 证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与《收购报告书》的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查， 并同意出具此专业意见。
5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈问题。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收 购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作 出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

7、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性 判断、确认或批准。
8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的《收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告 中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。

财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人已约定收购后的持续督导事宜。

目 录

财务顾问声明...... 1
财务顾问承诺...... 3
目 录......4
释 义......5
一、关于《收购报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性......7
二、关于本次收购的目的的核查......7
三、关于收购人资格、收购能力及诚信情况的核查......8
四、关于收购人的辅导与督促情况的说明......11
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查......11
六、关于收购人本次收购方式的核查...... 13
七、关于收购人资金来源及其合法性的核查......14
八、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查...... 15
九、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查......15
十、关于收购人提出的后续计划的核查......16
十一、关于本次收购对上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的影响的核查...... 17十二、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外其他补偿安排
的核查......21
十三、关于收购人与上市公司之间重大交易的核查......22十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经营
性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形...... 22
十五、关于收购人免于发出要约条件的核查......22
十六、对本次收购聘请第三方情况的核查......23
十七、财务顾问联系方式......24
释 义
在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本报告/本财务顾问报告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于大连圣亚旅游控股股份
有限公司收购报告书之财务顾问报告》
报告书/收购报告书 指 大连圣亚旅游控股股份有限公司收购报告书
公司/上市公司/大连圣亚 指 大连圣亚旅游控股股份有限公司，在上海证券交易所上市，
股票代码：600593
收购人/上海潼程/认购方/ 指 上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）
受托方
委托方 指 杨子平、蒋雪忠
大连星海湾 指 大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司
苏州龙悦天程 指 苏州龙悦天程创业投资集团有限公司
同程旅行 指 同程旅行控股有限公司
磐京基金 指 磐京股权投资基金管理（上海）有限公司
本次发行、本次向特定对象 指 大连圣亚本次向特定对象发行 A 股股票，发行对象为上海潼
发行 程，发行对象以现金方式认购本次发行的股票
2025 年 7 月 26 日，杨子平、蒋雪忠与上海潼程签署《表决
本次表决权委托 指 权委托协议》，委托方在《表决权委托协议》有效期内将其
合计持有的上市公司 13,062,532 股股份对应表决权不可撤
销地委托给上海潼程行使
本次收购/本次交易 指 本次向特定对象发行、本次表决权委托合称为本次交易/本
次收购
《表决权委托协议》 指 《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》
《股份认购协议》 指 《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票之
附条件生效的股份认购协议》
《战略合作协议》 指 《大连圣亚旅游控股股份有限公司、苏州龙悦天程创业投资
集团有限公司与杨子平之战略合作协议》
财务顾问、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—
上市公司收购报告书》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所
中登公司/中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

财务顾问核查意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、关于《收购报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人编制的《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。收购人已出具声明，承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：收购人在其编制的《收购报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《收购报告书》的信息披露要求。
二、关于本次收购的目的的核查
（一）对收购人本次收购的目的的核查
收购人认同上市公司长期价值，拟通过本次交易取得上市公司的控制权。本次交易完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，赋能上市公司现有业务、整合产业链资源，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。
本财务顾问就本次收购目的与收购人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。
（二）对收购人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查
经核查，截至本报告出具日，收购人承诺通过本次向特定对象发行认购的上市公司股份上市之日起 36 个月内不得转让。除本次收购外，收购人暂无其他未
来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人未来 12 个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、关于收购人资格、收购能力及诚信情况的核查
（一）关于收购人基本情况的核查
经核查，截至本报告出具日，收购人的基本情况如下：
企业名称 上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 上海市嘉定区真新新村街道万镇路 599 号 2 幢 5 层 J
执行事务合伙人 苏州龙悦天程创业投资集团有限公司
出资额 45,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310114MAEQ362M1Q
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围 务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展