大禹节水:上海市汇业(兰州)律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

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法 律 意 见 书
Legal opinion
关于大禹节水集团股份有限公司提前
赎回可转换公司债券的法律意见书
中国·兰州 兰州市城关区天水北路 828 号良志·兰州之窗 A 塔 13 层
电话：0931-4503951 邮编：730030

上海市汇业（兰州）律师事务所
关于大禹节水集团股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
兰汇意字（2025）第 0068 号
致：大禹节水集团股份有限公司
上海市汇业（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）受大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引第 15 号》”）等相关法律法规和规范性文件的要求以及《大禹节水集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神。为贵公司提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第15 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实为基础发表法律意见；
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任；
3.本所及经办律师仅就贵公司本次赎回的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对该等专业事
项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证；
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实；
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等信息的单位或人士承担；
6.本所同意将本法律意见书作为贵公司本次赎回必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露；
7.本法律意见书仅供贵公司本次赎回之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正 文
一、公司可转换公司债券上市情况
（一）公司内部批准程序
公司于 2019 年 11 月 28 日召开第五届董事会第二十四次(临时)会议、第五
届监事会第十八次(临时)会议，于 2019 年 12 月 16 日召开 2019 年第二次临时股
东大会，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。
（二）监管机构批准程序
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2020]1245
号”文核准，公司于 2020 年 7 月 28 日公开发行了 638 万张可转换公司债券，每
张面值 100 元，发行总额 6.38 亿元，期限 6 年。
（三）发行及上市情况
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]733 号”文同意，
公司 6.38 亿元可转换公司债券于 2020 年 8 月 20 日起在深交所挂牌交易，债券
简称“大禹转债”，债券代码“123063”。根据《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，本次发行的可转
债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 7 月 28 日）满六个月后的第一个交易
日（2021 年 2 月 3 日）起至本次可转债到期日止（2026 年 7 月 27 日）止。
本所律师认为，公司可转换债券的发行上市已经过公司董事会、股东大会批准，并取得中国证监会和深圳证券交易所的同意。
二、公司已满足《管理办法》《监管指引第 15 号》《募集说明书》规定的赎回条件
（一）有关赎回条件的规定
1.《管理办法》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条第一款的规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”
2.《监管指引第 15 号》规定的赎回条件

根据《监管指引第 15 号》第二十条第一款的规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”
3.《募集说明书》约定的赎回条件
根据《募集说明书》的有关约定，“大禹转债”有条件赎回条款如下：在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）转股价格调整情况
根据相关法律法规的规定及《募集说明书》的约定，公司本次发行的“大禹
转债”自 2021 年 2 月 3 日起可转换为公司股份。初始转股价格为 4.94 元/股。
1.2020 年权益分派调整可转债转股价格
2021 年 5 月 13 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通过《关于公
司 2020 年利润分配预案》。根据公司 2020 年年度权益分派方案与《募集说明书》规定，大禹转债的转股价格将由 4.94 元/股调整为 4.84 元/股，调整后的转股价
格自 2021 年 5 月 27 日起生效。
2.授予限制性股票增发股份调整可转债转股价格

2021 年 6 月 2 日，公司第五届董事会第五十四次（临时）会议和第五届监
事会第三十三次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2.53 元/股的价格向 89 名激励对象授予共计 1,281 万股限制性股票。公司完成上述限制性股票授予登记后，公司总股本由 797,424,099 股变更为 800,434,099 股。根据《募集说明书》规定，上述股份变动完成后，大禹转债的转股价格由 4.84 元/股调整
为 4.83 元/股。“大禹转债”调整后的转股价格于 2021 年 6 月 16 日开始生效。
3.以简易程序向特定对象发行股票调整可转债转股价格
公司分别于 2021 年 11 月 09 日、2022 年 1 月 10 日召开第五届董事会第五
十八次（临时）会议、第五届董事会第六十次（临时）会议审议通过以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，确认公司以简易程序向特定对象发行股票，确
定拟发行股票数量为 58,593,750 股，发行价格为 5.12 元/股，并于 2022 年 2
月 17 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意大禹节水集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕325 号）。根据《募集说明书》规定，上述股份变动完成后，大禹转债的转股价格将由 4.83 元/股调整为 4.85 元/股。
4.回购注销部分限制性股票调整可转债转股价格
公司分别于 2022 年 3 月 8 日召开第五届董事会第六十二次（临时）会议和
第五届董事会第四十次（临时）会议、于 2022 年 3 月 24 日召开 2022 年第一次
临时股东大会，审议通过《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司回购注销 4 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 56.50 万股限制性股票，回购价格 2.53 元/股。公司办理完成了上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的 56.50 万股回购注销事宜，公司总
股本由 859,669,647 股减少至 859,104,647 股。根据规定，由于回购注销股份占公司总股本比例小，经计算，大禹转债的转股价格不作调整，转股价格仍为 4.85元/股。

5.2021 年权益分派调整可转债转股价格
公司于 2022 年 05 月 06 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于 2021
年度利润分配预案的议案》。根据《募集说明书》规定，结合 2021 年度权益分派实施情况，大禹转债的转股价格将由 4.85 元/股调整为 4.73 元/股，调整后的
转股价格自 2022 年 5 月 18 日起生效。
6.授予预留限制性股票增发股份调整可转债转股价格
公司于 2022 年 5 月 20 日召开第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监
事会第二次（临时）会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，预留授予股
份 318.90 万股，预留股份授予价格为 2.41 元/股，预留股份授予人数 53 人。根
据《募集说明书》规定，上述股份完成授予后，转债的转股价格将由 4.73 元/
股调整为 4.72 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 06 月 02 日起生效。
7.回购注销部分限制性股票调整可转债转股价格
根据《募集说明书》相关规定，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销不调整可转债转