大富科技:关联交易管理制度(2025年7月修订)

大富科技（安徽）股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二五年七月

目 录

第一章 总则......3
第二章 关联人和关联关系...... 3
第三章 关联交易......4
第四章 关联交易的审批程序......6
第五章 关联交易的披露......9
第六章 附则...... 12
第一章 总则
第一条 为规范大富科技（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易，完善公司内部控制制度，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《公司章程》等有关规定，制定关联交易管理制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司及参股公司。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事及高级管理人员；

（三） 本制度第五条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）（二）（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况报交易所备案。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方 面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠予或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八） 交易所认定的其他交易。
第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用的原则；
（二） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三） 关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四） 有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六） 应当披露的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购或销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十三条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占有或转
移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财。
第四章 关联交易的审批程序
第十五条 下列关联交易（提供担保、提供财务资助除外）由公司董事会审
议：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万以上的关联交易，应当经
董事会审议后及时披露；
（二） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
第十六条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定：
（一） 与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的金额在 3,000 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除外）；
（二） 根据本制度第二十条规定，因关联董事回避后董事会不足法定人数时，该关联交易由公司股东会审议决定。
公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，经全
体独立董事过半数同意。
第十七条 属于股东会决策的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《上
市规则》的具体规定聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
第十八条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一） 关联交易发生的背景说明；
（二） 关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三） 与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四） 关联交易定价的依据性文件、材料；
（五） 关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六） 中介机构报告（如有）；
（七） 董事会要求的其他材料。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东会上回避表决。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第二十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十二条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十三条 股东会审议关联交易时，下列股东应该回避表决，并不得代
理其他股东行使表决权：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七） 因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八） 中国证监会或者交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第五章 关联交易的披露
第二十四条 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易，
应当及时披露。
第二十五条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应当及时披露。
第二十六条 公司披露关联交易时，应当向交易所提交以下文件：
（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议书或意向书；
（三） 董事会决议、全体独立董事过半数同意的证明文件；
（四） 有权机构的批文（如适用）；
（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六） 保荐机构意见（如适用）；
（七） 交易所要求提供的其他文件。
第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况；
（三） 董事会表决情况；
（四） 交易各方的关联情况说明和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确的、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如 交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移情况；

（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影