道道全:内幕信息知情人登记管理制度

道道全粮油股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等违法违规行为，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《道道全粮油股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 内幕信息知情人登记管理工作由公司董事会负责，公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性和完整性进行核查，保证内幕信息知情人登记名单和信息的真实、准确、及时和完整。
公司董事长为内幕信息登记管理工作的主要责任人，公司董事会秘书负责组织实施、办理公司内幕信息知情人登记入档和管理事宜；公司各职能部门、各子公司（以下统称“各子公司”）的负责人为其管理范围内的保密工作负责人，并负责其涉及内幕信息的报告、传递等工作；公司证券部门为公司内幕信息知情人登记管理的日常工作管理部门。
第三条 公司证券部门是公司唯一的信息披露机构。未经公司董事会批准，公司任何部门和个人不得向外泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、移动磁盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意，董事长批准，方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各职能部门、各子公司的负责人及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知
情人的登记、报备工作。内幕信息知情人员负有保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围
第五条 本制度所指内幕信息是根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开的信息。包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资 产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）《证券法》第八十一条第二款所列重大事件；
（十三）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
第六条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》相关规定的内幕信息知情人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（三）公司的控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第七条 公司应当及时登记知悉公司内幕信息的人员信息，包括人员姓名、身份证件号码、证券账户号码等相关信息。公司在内幕信息依法公开披露前，应当按照本制度附件 1 格式填写公司《内幕信息知情人档案》，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时向其报备。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件 2），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行本条本款所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露的同时将公司《内幕信息知情人档案》及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
第八条 公司内幕信息知情人登记备案的基本流程：
（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（包括但不限于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或公司各职能部门、各子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的有关负责人及其他内幕信息知情人员或单位）应在第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据相关规定控制内幕信息传递和知情范围。
（二）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写公司内幕信息知情人档案，要求其提供有关内幕信息基本情况的书面资料，并及时对内幕信息加以核实，以确保公司《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实、准确、完整。同时要求内幕信息知情人签订《内幕信息保密协议》。内幕信息知情人应将上述文件汇总好后报证券部门或董事会秘书备案，未及时填报的，董事会秘书有权要求内幕信息知情人在规定时间内填报；填写不全的，董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
（三）董事会秘书评估、审核材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部门起草信息披露文件初稿并交董事长审定，需履行审批程序的，应尽快提交董事会、股东会审议，并及时履行信息披露义务。
（四）所涉内幕信息事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告公司董事会秘书，董事会秘书及时做好相关信息披露工作。
第九条 公司出现下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，向其报备公司《内幕信息知情人档案》，包括但不限于：
（一）获悉公司被收购；
（二）公司拟披露重大资产重组停牌公告；
（三）公司董事会审议通过证券发行预案；

（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
（五）公司董事会审议通过股份回购预案；
（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；
（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；
上述“高送转”是指：每 10 股获送的红股和资本公积金转增股本合计股数达到 8 股以上（含 8 股）；
（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（十一）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（十二）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。
公司应当结合本条前款所列示的具体情形，合理确定本次应当报备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、各子公司、能够实施重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，按照法律、行政法规、规范性文件及本制度的要求，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十一条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组交易对方、涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方、证券公司、证券服务机构、律师事务所以及其他内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司涉及内幕信息的知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十二条 在本制度第九条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司根据相关法律、行政法规需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作。公司在本制度第九条所
列事项公开披露前按照相关法律、行政法规及政策要求需经常性向国家有关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到国家有关行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记国家有关行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十三条 公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。
第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第四章 内幕信息的流转审批
第十五条 内幕信息一般应严格控制在公司各相关职能部门、子公司的范围内流转。对内幕信息需要在公司各职能部门、子公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、子公司的负责人批准后方可流转到其他相关职能部门、子公司，并在公司证券部门备案。
第十六条 对外提供内幕信息须经公司董事会秘书批准，并在公司证券部门备案。
第五章 内幕信息的保密管理
第十七条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员严格控制在最小范围内。
重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告公司董事会秘书、公司证券部门。如果该事项已在市场上流传并使公司证券价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清。
第十八条