宏微科技:江苏宏微科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688711 证券简称：宏微科技
转债代码：118040 转债简称：宏微转债
江苏宏微科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
2025 年 8 月

目 录

2025 年第一次临时股东大会会议须知......1
2025 年第一次临时股东大会会议议程......3
2025 年第一次临时股东大会会议议案......5
议案一：《关于取消监事会、调整董事会成员、变更注册资本、修订<公司
章程>并办理工商变更登记的议案》......5
议案二：《关于修订及废止部分公司治理制度的议案》...... 7
议案三：《关于变更会计师事务所的议案》......8
议案四：《关于补选邓二平为公司第五届董事会非独立董事的议案》...... 12
江苏宏微科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、请股东及股东代理人严格遵守会场要求，有序参会。

江苏宏微科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一） 现场会议时间：2025 年 8 月 12 日（星期二）14 点 00 分
（二） 现场会议地点：江苏宏微科技股份有限公司会议室
（三） 会议召集人：董事长赵善麒
（四） 会议主持人：董事长赵善麒
（五） 网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 8 月 12 日至 2025 年 8 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 宣读股东大会会议须知
（四） 推选计票人和监票人
（五） 审议会议议案
非累积投票议案名称
1 《关于取消监事会、调整董事会成员、变更注册资本、修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》
2.00 《关于修订及废止部分公司治理制度的议案》
2.01 《股东大会议事规则》
2.02 《董事会议事规则》
2.03 《监事会议事规则》
2.04 《对外担保决策制度》
2.05 《对外投资决策制度》
2.06 《募集资金专项存储及使用管理制度》
2.07 《累积投票制度》
2.08 《关联交易决策制度》
2.09 《会计师事务所选聘制度》
3 《关于变更会计师事务所的议案》
4 《关于补选邓二平为公司第五届董事会非独立董事的议案》
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八） 休会，汇总现场投票与网络投票表决结果
（九） 复会，宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十） 见证律师宣读法律意见
（十一） 签署相关会议文件
（十二） 宣布会议结束

江苏宏微科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：《关于取消监事会、调整董事会成员、变更注册资本、修订
<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，为提高公司经营管理效率，公司将不再设置监事会，同时为保证公司合规运作，此次拟优化董事会成员结构，《江苏宏微科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关条款也做出相应调整。具体情况如下：
一、取消监事会、调整董事会成员情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时为保证公司合规运作，此次拟优化董事会成员结构，公司董事会由 8名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。
二、公司注册资本变更的情况
公司向不特定对象发行的可转换公司债券“宏微转债”于 2024 年 1 月 31
日开始转股，自 2024 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间，“宏微转债”累计
有人民币 14,973 元已转换为公司股票，转股数量为 525 股。截止 2025 年 6 月 30
日，公司股份总数由 212,883,660 股变更为 212,884,185 股，注册资本由212,883,660 元变更为 212,884,185 元。
三、《公司章程》修订情况
公司根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、
法规和规范性文件等相关规定，结合公司实际业务情况和治理要求，对《公司章程》进行全面修订。本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。本次修订涉及条款较多，为突出修订重点，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，不再进行逐条列示。
修订后的《公司章程》尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过后生效。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人员办理相关工商变更登记、章程备案等事宜，上述变更最终以工商登记机关核准、登记的内容为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于取消监事会、调整董事会成员、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订及废止部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-047）。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2025 年 8 月 12 日
议案二：《关于修订及废止部分公司治理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，《江苏宏微科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并结合本次章程修订，公司修订了以下制度，具体如下表：
序 制度 变更情况 是否需要股东会
号 审批
1 股东大会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 监事会议事规则 废止 是
4 对外担保决策制度 修订 是
5 对外投资决策制度 修订 是
6 募集资金专项存储及使用管理制度 修订