思泉新材:2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

股票代码：301489 证券简称：思泉新材
广东思泉新材料股份有限公司
（广东省东莞市企石镇企石环镇路 362 号）
2025 年度向特定对象发行股票
方案的论证分析报告
二〇二五年七月

广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、下游市场蓬勃发展，推动热管理材料市场规模持续扩大
消费电子产品是热管理材料的主要应用市场，随着 5G、AI、物联网等技术的不断发展，消费电子产品的速度、智能化程度等逐步提升。消费者对产品的要求越来越高，消费电子产品在性能、运算能力、集成度等方面不断提高，产品朝轻量化、高集成度方向发展，内部空间越来越小，产品内部集成的发热组件数量增多，功耗和发热量增大，对热管理材料的需求持续增长。
新能源汽车系热管理材料的一个重要应用市场。由于电池在温度过高或过低情况下工作将出现热散逸或热失控问题，为有效控制电池发热，保证安全，新能源汽车在电池方面具有较大的热管理需求。新能源汽车中，电池、电机、电控系统等取代内燃机系统成为汽车的核心部件，随着消费者对安全性、智能化、舒适度和车辆娱乐等的要求不断提高，汽车电子向高集成度方向发展，对热管理材料的需求逐步扩大。根据 EVTank 数据，2024 年，全球新能源汽车销量为 1,823.6
万辆，同比增长 24.4%，预计 2025 年全球新能源汽车销量将达 2,239.7 万辆，2030
年全球新能源汽车销量有望达到 4,405 万辆。根据中国汽车工业协会数据，2024年，中国新能源汽车销量为 1,286.6 万辆，同比增长 35.5%。随着新能源汽车的进一步放量，热管理材料的需求将持续提升。
数据中心系热管理材料的一个重要应用市场。随着人工智能的快速发展，全社会对算力的需求大幅增加。服务器作为承载算力的物理基础，市场规模不断扩大。热管理在服务器的正常运行中扮演着至关重要的角色，服务器市场规模的快
速增长将带动热管理市场需求的不断扩大。根据东吴证券数据和预测，2024 年，
全球冷板式液冷市场规模为 53 亿元，2028 年将增至 1,056 亿元，2024-2028 年复
合增长率达 111.27%。2024 年，中国冷板式液冷市场规模为 11 亿元，2028 年将
增至 253 亿元，2024-2028 年复合增长率达 118.99%。
根据 BCC Research 数据，2023 年，全球热管理市场规模为 173 亿美元，预
计到 2028 年全球热管理市场规模将达到 261 亿美元，2023-2028 年复合增长率达
8.5%。根据观研报告网数据和预测，2022 年中国导热材料市场规模约为 183.8亿元，预计 2025 年将达 242.7 亿元，热管理材料具有广阔的市场空间。
2、完善海外产能布局，深度融入核心客户全球供应链体系
随着中国经济的不断发展，居民收入水平不断提高，劳动力成本不断上升，为降低生产成本，许多企业选择在其他国家投资建厂。因其独特的地理优势、劳动力资源、税收优惠政策以及稳定的政治环境，近年来，越南逐渐成为韩系手机厂商、北美手机厂商等消费电子品牌厂商的投资目的地。
越南是某韩系手机厂商供应链的重要基地，已形成规模化收入。根据其官网
数据，2023 年，其在越南的收入和出口额分别达到 650 亿美元和 557 亿美元，
越南生产的手机占其全球手机产量的一半以上。
根据某北美手机厂商越南官网，自 2019 年起，其通过其供应链伙伴在越南
累计投资超过 400 万亿越南盾（折合约 160 亿美元）。根据该公司官网，2024 年
其在越南约有 25 家供应商，27 个生产设施分布在越南 13 个省份。2024 年 4 月，
该厂商高管访问越南，随后，该公司发布声明，将增加越南供应链的投资。
为保障供应链稳定性，降低物流运输、沟通协调等成本，缩短交货时间，提升生产效率，部分消费电子品牌厂商希望供应商在越南建立生产线。公司在越南建厂是响应客户需求、融入核心客户全球供应链体系、提升公司竞争力的需要。
3、国家政策支持新材料产业快速发展
新材料产业是战略性、基础性产业，是培育发展“新质生产力”的关键领域。新材料行业中，热管理材料广泛应用于消费电子产品、新能源汽车、通信、储能等多个领域，在国民经济发展中发挥着重要作用。近年来，国家陆续出台了一系
列支持政策，为行业的健康发展创造了良好的政策环境。2023 年 2 月，中共中央、国务院印发了《质量强国建设纲要》，提出要推进特种材料、功能材料、复合材料等设计制造技术研发和质量精确控制技术攻关。2023 年 12 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2024 年本）》明确将信息产业中“新型电子元器件制造”、“电子元器件生产专用材料”列为鼓励类产业。2023 年 12 月，工业和信息化部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024 年版）》，明确将“石墨烯散热材料”列为前沿材料。2023 年 12 月，广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会、广东省工业和信息化厅、广东省商务厅、广东省市场监督管理局印发了《广东省培育前沿新材料战略性新兴产业集群行动计划（2023-2025 年）》，明确提出支持龙头企业围绕石墨烯、超材料、新型显示、高温超导、非晶合金等领域开展专利导航，加强知识产权储备和运营。
（二）本次发行的目的
1、加强境外生产布局，提升境外生产和服务能力
境外市场是公司重要的收入来源，近年来，韩系手机厂商、北美手机厂商等主要消费电子品牌厂商加大了在越南的投资力度。公司选择在越南建设生产线，系优化产能布局、分散生产风险的重要举措，能够提升公司对客户的服务能力，更好地满足核心客户的配套需求，深度融入核心客户全球供应链体系，巩固和扩大公司在热管理材料领域的竞争优势。
2、迎接数字经济快速发展带来的机遇，提升公司市场竞争力的需要
数字经济时代，算力作为新的生产力，广泛融合到社会生产生活的各个方面。随着人工智能的快速发展，对算力的需求大幅增加。服务器作为承载算力的物理基础，市场规模不断扩大，进而推动热管理材料市场需求的快速增长，市场迎来新的发展机遇。具有更高散热效率、更节能的液冷技术在数据中心、高性能计算等高能耗领域具有广泛应用，系行业主流发展方向。
本次募投项目的建设有助于提高公司在液冷散热领域的研发实力，升级优化公司产品，对数据中心等下游行业需求做出快速响应，迎接数字经济快速发展带来的机遇，提升公司市场竞争力。

3、顺应数字化发展趋势，深化数据赋能提升管理水平
随着数字化浪潮的推进，数字经济飞速发展，推动生产生活方式深刻变革。信息化建设能够提升企业运营管理水平，对企业健康发展的重要作用日益凸显，已成为不可逆转的必然趋势。
随着公司业务规模的不断扩大，分、子公司的数量不断增加，对信息系统的要求越来越高，公司目前的信息化系统已难以满足业务需要。公司需要升级、完善信息化系统，将各分、子公司信息化系统纳入母公司整体信息化建设中，通过升级或引进数据中台系统，打造较为完善的信息化管理平台，增强公司信息的流动性，实现公司内部信息的共享和有效利用，提升公司的运营效率和管理水平。
4、增强资金实力，为公司发展战略提供保障
股权融资能使公司保持良好的资本结构，使公司拥有足够的长期资金，降低经营风险和财务风险。本次募集资金到位后，公司资金实力将进一步增强，有利于公司利用自身优势不断提高综合竞争力，巩固并提升行业地位和盈利能力，提升公司在行业内的竞争地位，为公司发展战略提供保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司为贯彻实施整体发展战略，促进产业结构升级，满足公司业务发展的资金需求，优化资本结构，增强公司资本实力，提升盈利能力，拟向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的资金总需求为 46,591.39 万元，公司自有资金无法满足项目建设的资金需求，因此需要通过外部融资来支持项目建设。

2、银行贷款融资的局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资符合公司现阶段的发展需求
公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展战略。未来待募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐渐释放，公司净利润将实现稳定增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。
因此，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特
定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35 家，均以现金认购。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、发行价格和定价原则本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发