思泉新材:第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：301489 证券简称：思泉新材 公告编号：2025-047
广东思泉新材料股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会
议通知于 2025 年 7 月 25 日以专人送达、邮件和电话等方式发出。会议于 2025
年 7 月 30 日在公司会议室以通讯会议的方式召开。本次会议应出席会议董事 9
人，实际参加董事 9 人，会议由董事长任泽明主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，认真对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，经对公司实际运营情况进行逐项核查和谨慎论证，公司董事会认为公司符合现行法律法规、规章及规范性文件规定的向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的条件。
公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过了此议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交股东会审议。

2. 逐项审议通过了《关于公司2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司董事对本议案进行逐项表决，通过了本次发行的具体方案：
2.01 发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.02 发行方式及发行时间
本发行采用向特定对象发行股票方式，在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.03 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特
定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.05 发行数量
本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的 30%（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。
若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.06 限售期
本次向特定对象发行股票发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.07 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.08 本次发行股票前的滚存利润安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.09 本次发行股票决议有效期

本次发行决议的有效期限为公司股东会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.10 募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 46,591.39 万元，在扣除发行费用后将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 越南思泉新材散热产品项目 36,916.40 36,916.40
2 液冷散热研发中心项目 3,158.94 3,158.94
3 信息化系统建设项目 3,016.05 3,016.05
4 补充流动资金 3,500.00 3,500.00
合 计 46,591.39 46,591.39
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照具体项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
公司前次募集资金系 2023 年首次公开发行股票并上市，前次募集资金存在最终补充流动资金金额超出募集资金总额 30%的情形，公司基于谨慎性原则并结合公司实际发展需要，决定将超出部分金额于本次募集资金总额中调减，本次向特定对象发行股票用于补充流动资金的金额已考虑上述因素的影响，调减后本次募集资金中用于补充流动资金金额确定为 3,500.00 万元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过了此议案。
此议案尚需提交股东会审议。

3. 审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过了此议案。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2025 年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交股东会审议。
4. 审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过了此议案。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交股东会审议。
5. 审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
根据公司发展战略规划和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的
规定，公司对本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目切实可行，能够有效提升公司生产效率和市场竞争力，拟定了《广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过了此议案。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交股东会审议。
6. 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引—发行类第
7 号》的相关要求，公司对截至 2025 年 6 月 3