中船特气:中船(邯郸)派瑞特种气体股份有限公司章程

中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
章 程
2025 年 7 月

目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 党组织 ...... 3
第三章 经营宗旨和范围 ...... 5
第四章 股份 ...... 6
第一节 股份发行 ...... 6
第二节 股份增减和回购 ...... 7
第三节 股份转让 ...... 9
第五章 股东和股东会 ...... 10
第一节 股东 ...... 10
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 14
第三节 股东会的一般规定 ...... 15
第四节 股东会的召集 ...... 21
第五节 股东会的提案与通知 ...... 23
第六节 股东会的召开 ...... 25
第七节 股东会的表决和决议 ...... 28
第六章 董事和董事会 ...... 33
第一节 董事 ...... 33
第二节 董事会 ...... 38
第三节 独立董事 ...... 44
第四节 董事会专门委员会 ...... 47
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 49
第八章 职工民主管理与劳动人事制度 ...... 52
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 52
第一节财务会计制度 ...... 52
第二节 内部审计 ...... 56
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 57
第十章 通知和公告 ...... 57
第一节 通知 ...... 57
第二节公告 ...... 58
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 58
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 58
第二节 解散和清算 ...... 61
第十二章 修改章程 ...... 63
第十三章 附则 ...... 64
中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式设立，在河北省邯郸市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91130407MA0832ML8J。
第三条 公司于 2023 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币
普通股 79,411,765 股，于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所科
创板上市。
第四条 公司名称：中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司。英文名称：Peric Special Gases Co., Ltd。
第五条 公司住所：河北省邯郸市肥乡化工工业聚集区纬五路 1号（经营场所：纬五路 1 号、世纪大街 6 号）。
第六条 公司注册资本为人民币 529,411,765 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。公司从事经营活动，充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会确定的其他高级管理人员。
第二章 党组织
第十五条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共
产党中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设纪律检查委员会或纪检委员 1 名。
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年，任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。党委委员的任免，由批准设立党委的党组织决定。
公司党委领导班子成员一般为 5 至 9 人，设党委书记 1 名、视情
况设党委副书记 2 名或者 1 名。
第十六条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第十七条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第十八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。董事长由上级单位领导兼任，党委书记单设。
第三章 经营宗旨和范围
第十九条 公司的经营宗旨：服务国家战略，引领行业发展。
第二十条 经依法登记，公司经营范围：
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备设计；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；稀有稀土金属冶炼；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；金属材料制造；金属材料销售；生产性废旧金属回
收；金属废料和碎屑加工处理；特种设备销售；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；炼油、化工生产专用设备销售；机械设备租赁；特种设备出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司可以修改公司章程，变更经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第四章 股份
第一节 股份发行
第二十一条 公司的股份采取股票的形式。
第二十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十三条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十四条 公司采取发起方式设立，发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式等如下：
序号 发起人名称 股份数量 持股比例 出资方式 出资时间
（股）
1 派瑞科技有限公司 366,215,923 81.38% 净资产折股 2021.12.21
2 中船投资发展有限 18,225,000 4.05% 净资产折股 2021.12.21
公司
中国国有资本风险
3 投资基金股份有限 18,000,000 4.00% 净资产折股 2021.12.21
公司
4 天津万海长红科技 12,504,413 2.78% 净资产折股 2021.12.21
中心（有限合伙）
5 天津万海长风科技 8,054,664 1.79% 净资产折股 2021.12.21
中心（有限合伙）

序号 发起人名称 股份数量 持股比例 出资方式 出资时间
（股）
国家军民融合产业
6 投资基金有限责任 7,512,698 1.67% 净资产折股 2021.12.21
公司
青岛聚源金泰股权
7 投资合伙企业（有 6,778,038 1.51% 净资产折股 2021.12.21
限合伙）
中国国有企业混合
8 所有制改革基金有 6,354,632 1.41% 净资产折股 2021.12.21
限公司
国家集成电路产业
9 投资基金二期股份 6,354,632 1.41% 净资产折股 2021.12.21
有限公司
合计 100% --
注：若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，系四舍五入所致。
第二十五条 公司已发行的股份数为 529,411,765 股，公司
的股本结构为：普通股 529,411,765 股，无其他类别股。
第二十六条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者