中船特气:中船(邯郸)派瑞特种气体股份有限公司董事会专门委员会工作细则

中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
专门委员会工作细则
2025 年 7 月

目 录

董事会战略委员会工作细则 ...... 1
第一章 总则 ...... 1
第二章 战略委员会的设立与运行 ...... 1
第三章 战略委员会的职责与权限 ...... 2
第四章 议事规则 ...... 3
第五章 附 则 ...... 4
董事会提名委员会工作细则 ...... 6
第一章 总则 ...... 6
第二章 提名委员会的设立与运行 ...... 6
第三章 提名委员会的职责与权限 ...... 7
第四章 议事规则 ...... 7
第五章 附 则 ...... 9
董事会薪酬与考核委员会工作细则 ...... 10
第一章 总则 ...... 10
第二章 薪酬与考核委员会的设立与运行 ...... 10
第三章 薪酬与考核委员会的职责与权限 ...... 11
第四章 议事规则 ...... 12
第五章 附 则 ...... 14
董事会审计委员会工作细则 ...... 15
第一章 总则 ...... 15
第二章 审计委员会的设立与运行 ...... 15
第三章 审计委员会的职责与职权 ...... 16
第四章 议事规则 ...... 23
第五章 附 则 ...... 24
中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，提高业务发展水平与能力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。
第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策、ESG 工作进行研究并提出建议。
第二章 战略委员会的设立与运行
第三条 战略委员会委员由三名董事组成，委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第四条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。
第五条 委员任期和董事会届期一致，委员任期届满可以连选连任。期间，如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自动解除。
因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举新的委员人选。在改选出的委员就任
前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行相关职责。
第六条 委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
第七条 董事会秘书负责战略委员会日常工作联络和会议组织工作。
第三章 战略委员会的职责与权限
第八条 战略委员会的主要职责包括：
（一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；
（二）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；
（三）对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定的须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议；
（五）对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；
（六）负责统筹协调 ESG 相关内外部工作，研究实质性议题，指导 ESG 工作的日常开展及 ESG 报告的编制工作；
（七）对以上事项的实施情况进行检查；
（八）法律、行政法规规定、公司章程规定和董事会赋予的其他职责。
第九条 战略委员会主任委员（召集人）主要职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会工作；

（四）向董事会报告委员会工作；
（五）其他根据《公司章程》、董事会决议或战略委员会决定应当由委员会主任履行的职责。
第四章 议事规则
第十条 战略委员会根据董事会要求、主任委员或两名以上战略委员会委员提议召开，并应在会议召开前 3 日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
情况紧急，需要尽快召开战略委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
战略委员会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会委员的认可并做好相应记录。
第十一条 战略委员会会议以现场召开为原则，表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
必要时在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。战略委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十二条 委员应亲自出席会议，因特殊情况不能亲自出席的，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并行使有关职权。授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限等事项。委员未亲自出席，又未委托其他委员出席的，视为不履职行为。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。战略委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避；因战略委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十四条 战略委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应包括下列事项：
（一）会议召开的日期、地点、召开方式、主任委员及主持人姓名；
（二）出席会议的委员姓名、委托出席会议的委员姓名及列席人员姓名；
（三）会议议程及议题；
（四）每一个议题的审议结果；
（五）会议其他相关内容；
（六）会议记录人姓名。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。
第十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。

第十七条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起实施，原《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司董事会战略委员会工作细则》（特气董办发〔2023〕232 号）废止。

中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为建立规范的中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员提名管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》以及《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等法律、规章，公司董事会设立提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会下设提名委员会，主要负责对公司董事、总经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行研究并提出建议。
第二章 提名委员会的设立与运行
第三条 提名委员会委员由 3 名董事组成，其中独立董事占多数。
提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第四条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会指定一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第五条 委员任期和董事会届期一致，委员任期届满可以连选连任。期间，如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自动解除。
因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举新的委员人选。在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行相关职责。

第六条 委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
第七条 提名委员会的日常工作联络、会议组织和决议落实等事宜由人力资源部门负责。
第三章 提名委员会的职责与权限
第八条 提名委员会的主要职责包括：
(一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (二) 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
(三) 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
(四) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
(五) 向公司提出人才储备计划和建议；
(六) 在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选，向董事会提出建议；
(七) 法律、行政法规规定、公司章程规定和董事会赋予的其他职责。
第九条 提名委员会主任委员（召集人）主要职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会工作；
（三）审定、签署委员会有关文件；
（四）向董事会报告委员会工作；
（五）其他根据《公司章程》、董事会决议或提名委员会决定应当由委员会主任履行的职责。
第四章 议事规则

第十条 提名委员会根据董事会要求、主任委员或两名以上提名委员会委员提议召开，并应在会议召开前 3 日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
提名委员会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会委员的认可并做好相应记录。
第十一条 提名委员会会议以现场召开为原则，表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
必要时在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。提名委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十二条 委员应亲自出席会议，因特殊情况不能亲自出席的，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并行使有关职权。授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限等事项。委员未亲自出席，又未委托其他委员出席的，视为不履职行为。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避；因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十四条 提名委员会会议应