德尔玛:关于广东德尔玛科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

北京达辉律师事务所
关于广东德尔玛科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
2025 年 7 月

目录

正文...... 1
一、 关于本次归属及本次作废的批准和授权 ...... 1
二、 关于归属条件成就情况...... 2
三、 本次作废的具体情况...... 5
四、 本次归属及本次作废的信息披露 ...... 6
五、 结论意见 ...... 6
北京达辉律师事务所
关于广东德尔玛科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
致：广东德尔玛科技股份有限公司
北京达辉律师事务所（以下简称“本所”）是具有中国法律执业资格的律师事务所。根据广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“德尔玛”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任德尔玛2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及其他适用的法律、行政法规及适用的政府部门其他规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本着审慎性原则及重要性原则，审阅了本激励计划的相关文件，并通过查询政府公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
本所及指派律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到德尔玛如下保证：
1. 德尔玛已经提供了本所为出具本法律意见书所要求德尔玛提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、口头证言或证明。
2. 德尔玛提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3. 德尔玛已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出
具之日，未发生任何变更。
4. 德尔玛所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；德
尔玛所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有
签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效
授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
5. 所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正
当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、德尔玛或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本法律意见书仅供德尔玛为本激励计划之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所已出具的本激励计划之《法律意见书》所载相一致。
本所经办律师根据《管理办法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对德尔玛提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

正文
一、 关于本次归属及本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，公司已就本次归属履行了如下批
准与授权程序：
1. 2024年7月12日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办 理 公 司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等相关议案。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通
过。
2. 2024年7月12日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公
司<2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等
相关议案。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
3. 2024年7月13日至2024年7月22日，公司在内部向全体员工公示了《2024
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。截至公示期满，
公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予部分激励对
象名单提出的异议。2024年7月23日，公司披露了《广东德尔玛科技股份
有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4. 2024年7月29日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了审
议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审
议通过。公司监事会对截止首次授予日的首次授予激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
5. 2025年7月4日，公司分别召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事
会第十次会议，均审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计
划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留
授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过。公司监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。
6. 2025年7月31日，公司分别召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监
事会第十一次会议，均审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对相关事项发表
了审核意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本激励计划的本
次归属及本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、 关于归属条件成就情况
(一) 激励计划进入第一个归属期
根据《激励计划》的规定及根据公司《关于向2024年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的公告》，《激励计划》首次授予的限
制性股票第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之
日起24个月内的最后一个交易日止。《激励计划》的首次授予日为2024
年7月29日。截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予的限制性
股票已进入第一个归属期。
(二) 激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件及成就情况
根据《激励计划》、公司已披露的公告及公司的确认，并经本所律师核
查，本次归属的归属条件及其成就情况如下：
激励对象符合归属
公司 2024 年限制性股票激励计划规定的归属条件 条件的情况
说明
公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 公司未发生前述情
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计 形，符合归属条
报告； 件。
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。

激励对象符合归属
公司 2024 年限制性股票激励计划规定的归属条件 条件的情况
说明
激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 述情形，符合归属
入措施； 条件。
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
(6)