德尔玛:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于广东德尔玛科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废事项及首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告

证券简称：德尔玛 证券代码：301332
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广东德尔玛科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
作废事项及首次授予部分第一个归属期归
属条件成就事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 7 月

目 录

一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
德尔玛、本公司、公 指 广东德尔玛科技股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、《2024 指 广东德尔玛科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划
年激励计划》
激励计划草案 指 广东德尔玛科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东德尔
独立财务顾问报告 指 玛科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划作废事项及
首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问
报告》
限制性股票、第二类 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
司、分公司）高级管理人员及核心管理人员、核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
号》 务办理》
《公司章程》 指 《广东德尔玛科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德尔玛提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对德尔玛股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德尔玛的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的审批程序
1、2024 年 7 月 12 日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过
了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
2、2024 年 7 月 12 日，公司召开第二届监事会第四次会议，会议审议通过
了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
3、2024 年 7 月 13 日至 2024 年 7 月 22 日，公司对拟首次授予激励对象姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2024年 7月 23日，公司披露了《广东德尔玛科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2024-034）。
4、2024 年 7 月 29 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并于 2024 年 7 月 29 日披露了《广东德尔玛科技股份有限公司关于 2024 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-039）。
5、2024 年 7 月 29 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监
事会对截止首次授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2025年 7月 4日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2025 年 7 月 31 日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届
监事会第十一次会议，审议通过《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对归属条件是否成就等相关事项发表了核查意见。
（二）本次作废部分第二类限制性股票的具体情况
根据《管理办法》和《2024 年激励计划》的规定，鉴于首次授予的 2 名激
励对象因个人原因离职已不符合激励对象资格，其全部已获授但尚未归属的6.94 万股第二类限制性股票不得归属，并作废失效；
鉴于公司层面业绩考核、事业部层面业绩考核未完全达标以及个人层面业绩考核未达标，根据有关规则的要求，前述不能归属的限制性股票由公司作废失效：
1、公司本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面归属比例为 81.44%
（按照四舍五入取值），故首次授予激励对象因公司层面业绩不达标不能归属部分的 18.56%第二类限制性股票由公司作废失效；
2、仍然在职的 57名激励对象中，在 2024年考核年度中，有 18名激励对象
对应事业部层面归属比例（Y）为 90%，19 名激励对象对应事业部层面归属比例（Y）为 80%。前述激励对象因事业部层面考核未完全达标而不能归属的限制性股票由公司作废失效；
3、首次授予的 3 名激励对象因个人绩效考核结果为“待提升-C”或“不合
格-D”，其第一个归属期对应已获授但尚未归属的部分第二类限制性股票不得归属，并由公司作废失效；

上述因公司层面业绩考核、事业部层面业绩考核以及个人层面业绩考核未 达标/未完全达标不能归属的限制性股票共计 38.6915 万股，由公司作废失效。
综上，首次授予部分合计作废第二类限制性股票 45.6315 万股。
（三）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况 说明
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年 7月 31日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会及第二届董事会第
十一次会议，审议并通过《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一 个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：根据《管理办法》《2024 年激 励计划》《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定， 2024 年激励计划首次授予部分第一个