长龄液压:江苏长龄液压股份有限公司关于对控制权变更有关事项的监管工作函的回复公告

证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2025-029
江苏长龄液压股份有限公司
关于对控制权变更有关事项的监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所出具的《关于对长龄液压股份有限公司控制权变更有关事项的监管工作函》[上证公函【2025】0995 号]（以下简称“工作函”）。公司收到工作函后高度重视，按要求对工作函进行了认真讨论，积极组织各方对所涉及的问题进行核查及回复，现将工作函的问题回复如下：
问题一
关于收购方资金来源。公告显示，本次交易收购价款的资金来源为澄联双盈合法自有资金以及核芯听涛、核芯破浪合法自有或自筹资金。其中，核芯听
涛、核芯破浪自有资金约 9 亿元；自筹资金约 9.5 亿元，拟通过并购贷款约 7.5
亿元、外部借款约 2 亿元方式取得，其中外部借款主要系收购方合伙人之间借款。还款来源包括但不限于未来上市公司分红收益、收购方主要合伙人其他经营资产的投资收益（包括但不限于分红收益以及股权转让所得）等。核芯听涛、
核芯破浪均系 2025 年 6 月 24 日新设立主体，截至目前注册资本仅 100 万元。
请公司及相关方充分核实并披露：（1）核芯听涛、核芯破浪自有资金的具体构成及来源，若为相关合伙人增资款的，穿透披露增资人姓名、增资金额、资金来源、拟增资时间、资金所在银行具体账户，是否来源于其他借贷；（2）外部借款的资金出借人、借款期限、利率、关联关系，胡康桥及其他相关主体与借款人间是否其他未披露的利益安排；（3）并购贷款的发放银行、期限、利率、贷款期限内逐年还款本息要求，胡康桥及其他相关主体与相关银行间是否存在关联关系或其他利益安排；（4）收购方主要合伙人其他经营资产的具体内
容，结合相关资产近三年收益、负债情况，胡康桥及相关方其他外部负债及由于前期对赌协议等原因产生的其他或有负债情况，逐年具体测算收购人对前述借款及贷款的偿还能力，明确是否存在现阶段或未来质押涉及上市公司控制链条中的股权或合伙份额的潜在安排，若无法偿还是否影响上市公司控制权稳定；（5）若无法按期筹集资金是否会导致本次股份收购失败，结合大额融资安排，说明胡康桥及相关方是否具备取得公司控制权的资金实力，是否符合《收购管理办法》第六条规定的收购人资格。
回复
一、核芯听涛、核芯破浪自有资金的具体构成及来源，若为相关合伙人增资款的，穿透披露增资人姓名、增资金额、资金来源、拟增资时间、资金所在银行具体账户，是否来源于其他借贷
（一）工商变更完成后，核芯听涛、核芯破浪基本信息
本次收购交易的收购主体为无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）（以下简称“核芯听涛”）、无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“核芯破浪”）、江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澄联双盈”）（以下合称“收购平台”或“收购人”）。
如公司于 2025 年 7 月 31 日发布的《江苏长龄液压股份有限公司关于控股股
东协议转让股份暨控制权拟发生变更的进展公告》（编号：2025-030）等公告披露，核芯听涛、核芯破浪的出资额与合伙人结构等拟进行工商变更。变更完成后，情况如下：
图：核芯听涛股权结构图

核芯听涛的企业性质由原先的有限合伙企业变更为普通合伙企业，出资额增加至 50,000.00 万元，合伙人数量由两名增加至三名，合伙人在胡康桥、许兰涛的基础上新增江阴澄芯共赢投资有限公司（以下简称“澄芯共赢”，注册资本2.75 亿元，实际控制人为江阴高新技术产业开发区国有资产监督管理办公室，以下简称“江阴市高新区国资办”），胡康桥、许兰涛、澄芯共赢均为普通合伙人，其中执行事务合伙人由澄芯共赢担任。
图：核芯破浪股权结构图
核芯破浪出资额增加至 62,660.58 万元，同时合伙人数量及结构发生变更，变更完成后的合伙人包括核芯互联科技（青岛）有限公司（以下简称“核芯互联”）管理层团队及其直系亲属（胡康桥、许兰涛、严琰、胡剑飞、张鹏、王鑫）、及其朋友与产业投资人等（王汉军、陈佳贞、谢歆、赵海奇、许海波），执行事务合伙人仍由胡康桥担任。
（二）核芯听涛、核芯破浪本次收购交易资金来源
核芯听涛与核芯破浪本次收购交易合计需支付交易对价约 18.65 亿元。基于变更完成后的合伙人结构，核芯听涛与核芯破浪本次协议转让及要约收购中可使用的资金包括合伙人对收购平台的出资款约 11.27 亿元，核芯听涛取得的银行并购贷款约 7.5 亿元，合计约 18.77 亿元，可以覆盖本次交易对价。
核芯听涛、核芯破浪拟用于本次收购交易的资金来源及具体到各合伙人的出资构成情况如下：
单位：万元
收 合伙人出资额 收购平台
购 出资额来源 银行并购 合计
平 名称 出资额 贷款
台 自有资金 借款

澄芯共赢
（普通合伙人、 27,500.00 27,500.00 -
核 执行事务合伙人）
芯 胡康桥 11,250.00 7,550.00 3,700.00
听 （普通合伙人） 75,000.00 125,000.00
涛 许兰涛 11,250.00 11,250.00 -
（普通合伙人）
小计 50,000.00 46,300.00 3,700.00
胡康桥 22,891.33 24,250.00 8,000.00
（执行事务合伙人）
许兰涛 18,638.91 18,638.91 -
严琰 1,001.09 1,001.09 -
胡剑飞 5,351.83 1,060.00 -
核 张鹏 3,567.89 1,450.00 -
芯 王鑫 4,162.54 1,290.00 - - 62,660.58
破 王汉军
浪 1,000.00 1,000.00 -
陈佳贞 1,000.00 1,000.00 -
谢歆 2,477.00 2,477.00 -
赵海奇 2,000.00 2,000.00 -
许海波 570.00 570.00 -
小计 62,660.58 54,737.00 8,000.00
合计 112,660.58 101,037.00 11,700.00 75,000.00 187,660.58
注 1：核芯听涛、核芯破浪的出资额、合伙人结构拟进行工商变更，变更完成后出资额及合伙人结构如上表所示；
注 2：作为核芯互联管理层团队，胡康桥可通过外部借款筹集约 1.17 亿元，其中 3,700 万元用于胡康桥对
核芯听涛的出资款，剩余 8,000 万元以及部分胡康桥取得的核芯互联部分股权转让款拟为核芯互联管理层团队（胡剑飞、张鹏、王鑫）对核芯破浪的部分出资款提供资金支持。
根据上表，合伙人对收购平台约 11.27 亿元出资款中，约 10.1 亿元来自合伙
人自有资金，约 1.17 亿元来自胡康桥外部借款。扣除上述约 1.17 亿元外部借款，核芯听涛、核芯破浪各合伙人合计拟使用自有资金约 10.1 亿元的来源构成情况如下：
单位：万元
自有资金构成
合伙人名称 拟使用自有资金 核芯互联股权
可筹自有资金 转让款
澄芯共赢 27,500.00 27,500.00 -

胡康桥 31,800.00 5,000.00 26,800.00
许兰涛 29,888.91 3,088.91 26,800.00
严琰 1,001.09 1,001.09 -
胡剑飞 1,060.00 1,060.00 -
张鹏 1,450.00 1,450.00 -
王鑫 1,290.00 1,290.00 -
王汉军 1,000.00 1,000.00 -
陈佳贞 1,000.00 1,000.00 -
谢歆 2,477.00 2,477.00 -
赵海奇 2,000.00 2,000.00 -
许海波