东土科技:北京东土科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度(2025年7月)

北京东土科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规，结合公司实际情况制定本制度。
第二条 公司建立并完善内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前内幕信息知情人的登记管理作出规定。
第三条 公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕
信息的保密工作，不得泄露、报道或传送内幕信息。对外报送信息须遵守《外部信息报送和使用管理制度》，并通过签署保密协议、禁止内幕交易承诺书等方式明确保密义务
第二章 内幕信息的含义及其范围
第五条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第七条 本制度所指的内幕信息包括但不限于：
(一) 定期报告及相关核心财务数据，季度业绩预告、业绩快报等未公开财务数据；
(二) 拟报董事会审议的利润分配或公积金转增股本预案或方案；
(三) 拟报董事会审议的重大融资预案；
(四) 拟报董事会审议的重大资产重组预案或者方案；
(五) 控股股东或实际控制人拟发生变更；
(六) 拟报董事会审议的股权激励草案或者方案；
(七) 公司拟签订的重大合同；
(八) 公司拟发生的重大投资、重大对外合作事项；
(九) 《证券法》第八十条、八十一条所列重大事件。
第三章 内幕信息知情人的含义、范围及其登记、报备
第八条 内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关人员。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务
第九条 公司应如实完整记录内幕信息知情人档案，包括姓名/名称、身份证号/统一代码、证券账户、与公司关系、知悉时间、地点、方式、内容及所处阶段。
第十条 登记内容必须包含证券账户信息，知悉方式需注明具体渠道（含微信、邮件等即时通讯工具）。
第十一条 公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司负责人应当积极配合公司做好登记工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条 政府行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关政府行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记政府行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十五条 公司内幕信息知情人登记备案的程序：
(一) 当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应依据各项法规制度及时控制内幕信息的传递和知情范围；
(二) 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情
人登记表》（附件），并及时对内幕信息加以核实，以确保填写内容的真实性、完整性、准确性；
(三) 董事会秘书核实无误后，对相关资料进行存档，并按规定向深圳证券交易所进行报备。
第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度进行内幕信息知情人登记备案，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。
第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第五章 内幕信息保密管理
第十八条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员不得通过相关网站、博客、微博等网络途径发布公司经营信息，防止泄露公司内幕信息。
公司董事会秘书负责对上述机构和人员的相关网站、博客、微博情况进行定期跟踪和检查，发现有关信息涉及公司经营情况可能导致公司股票及其衍生品种交易价格产生异动时，应当通知有关人员立即删除信息，并及时报告深圳证券交易所。
第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生重大影响的事项时，应尽量控制该信息的知情范围。如果该事项已在市场上流传并使公司股票及其衍生品种交易价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向深圳证券交易所报告。
第六章 责任追究
第二十一条 发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。
第二十二条 内幕信息知情人违反本制度规定将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易，或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，并在 2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十三条 股东违反本制度规定泄露信息，给公司造成损失的，公司应当依法追究其责任。
第二十四条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券事务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章 附则
第二十五条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第二十六条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规或规范性文件相悖的，
按有关法律、法规和规范性文件办理。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第二十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
附件：
北京东土科技股份有限公司内幕信息知情人档案表
公司简称：东土科技 公司代码：300353 报备时间： 年 月 日
内幕信息事项
（注 1）
内幕信 公开信
与公司 内幕信息 内幕信息
息知情 身份证号码/ 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 息披露 登记 登记人
序号 证券账户 关系 的获取渠 所处阶段
人姓名 企业代码 信息时间 信息地点 信息方式 的情况 时间 （注 6）
（注 2） 道