东土科技:北京东土科技股份有限公司独立董事工作规则(2025年7月)

北京东土科技股份有限公司
独立董事工作规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京东土科技股份有限公司（下称“公司”）的治理结构，促
进公司的规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》（下称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等国家有关法律、法规、部门规章和《北京东土科技股份
有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
东（指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对公司有重大影响
的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或个人的影响。
第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专
业人士，以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资
格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
公司在董事会中设置的审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人。
第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培
训。
第二章 任职资格
第五条 独立董事任职应符合下列基本条件：
（一） 根据《公司法》以及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定，
具备担任公司董事的资格。
（二） 具有《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》所要求的独立
性。
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第七条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法规规定的不得被
提名为公司董事的情况，并不得存在下列不良记录：
（一） 《公司法》规定不得担任董事的情形；
（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚
未届满的；
（三） 被证券交易所公开认定不适合担任公司董事，期限尚未届满的；
（四） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（五） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（七） 重大失信等不良记录；
（八） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他
董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二
个月的；
（九） 法律法规规定或中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举、聘任、辞职、免职
第八条 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当
就符合独立性和担任独立董事的资格作出公开声明。公司董事会在选举独
立董事的股东会召开前按照规定公布上述内容。
第十条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本规则的规定披露相关内
容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送
材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判
断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提
出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消
该提案。
第十一条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会、深圳证券交易所等监管部门提出异议的情况进行说明。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连
任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事出席
董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会
解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《公司章程》或者本规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第十五条 独立董事不符合本规则第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完
成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八
条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权。

（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审