华平股份:董事会议事规则

华平信息技术股份有限公司
董事会议事规则
为了进一步明确华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）董事会的经营管理权限，规范董事会的议事方式和决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则（2025修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年 5 月修订）》等相关法律、行政法规、规范性文件和《华平信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本议事规则。
第一章 总则
第一条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，维护公司和全体
股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二条 董事会对外代表公司，董事长是公司的法定代表人。董事会对股
东会负责。
第三条 董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或
建议。
第二章 董事会的组成及职责
第四条 董事会共有九名董事，其中独立董事三名，且独立董事中至少包
括一名会计专业人士。
第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可以连选连任。

第六条 董事会、单独或者合计持有公司发行在外的有表决权股份总数的
1%以上的股东可以提出董事候选人。
第七条 董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长不能履行职责或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行。
第八条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，由董事会任命；董事
会秘书主要负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第九条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会，并可以根据需要和
相关规定设立战略委员会、提名委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会中由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）经股东会授权，在三年内决定发行不超过公司已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议；
（十六）法律、法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
董事会审议本条第一款第（七）项对外担保事项、财务资助时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会依据本条第一款第（十五）项规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对《公司章程》该项记载事项的修改不需再由股东会表决，但董事会决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
（一）除《公司章程》第四十六条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；

（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须提交股东会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东会审议。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准并及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的交易。
（四）超出《公司章程》规定的经理审批权限且未达到须提交股东会审议批准的其他交易、资产抵押、对外投资、资产经营、风险投资等事项；
（五）根据法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定须董事会审议通过的其他交易、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、财务资助等事项。

第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无
保留审计意见的审计报告向股东会作出说明。
前款所称的非标准无保留审计意见是指注册会计师出具的除标准无保留审计意见外的其他类型审计意见，包括带解释性说明的无保留意见、保留意见（含带解释性说明的保留意见）、无法表示意见和否定意见。
第三章 董事
第十三条 公司董事为自然人，由股东会选举或更换。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本议事规则的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
当公司职工人数超过 300 人时，董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
公司董事提名采取以下方式：
（一）公司董事会提名；
（二）单独持有或合计持有公司发行在外的有表决权股份总数的 1%以上股
东提名。
被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东会。
董事选举遵循以下原则：
（一）选举两名以上董事时应采用累积投票制度，即股东在选举董事时可以投的总票数等于该股东所持有的股份数乘以应选董事数。根据累积投票制，每一股拥有与应选董事人数相等的表决权，股东可以将其全部股份的表决权集中选举一人，也可以分别选举数人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有的总
票数。
（二）本公司选举董事时，应对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票。
（三）股东会表决后，依据候选董事得票多少决定当选。
（四）在实行差额选举的情况下，如果待选董事得票数相同且根据《公司章程》规定不能全部当选时，股东会应就上述得票相同的董事候选人重新投票。
第十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
第十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

（六） 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第十七条 董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露
该候选人具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一） 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四） 被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第十八条 董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本议事规则的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他