鑫汇科:股东会议事规则

证券代码：831167 证券简称：鑫汇科 公告编号：2025-049
深圳市鑫汇科股份有限公司
股东会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 31 日召开
第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.03：《修订〈股东会议事规则〉》，表决
结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
深圳市鑫汇科股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳市鑫汇科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》规定行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》相关条款规定的担保、关联交易、提供财务资助事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及北京证券交易所（以下简称“北交所”）的规定。
除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司董事会办公室负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
公司发生下述对外担保、关联交易、对外投资、出售收购资产等事项，须经
股东会审议通过。
（一）公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
3、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
4、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
5、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、中国证监会、北交所或者《公司章程》规定的其他担保。
股东会审议上述第 4 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可免于本条第一款第 1、2、5 项规定履行股东会审议程序。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
（二）公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且超
过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过 5,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过 750 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过 750 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生上述的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。
交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。相关审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等另有规定外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条规定。
已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本条规定。
公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资
产的比例，适用本条规定。相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
（三）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过百分之七十；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
3、中国证监会、北交所或者《公司章程》规定的其他情形。
前款所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及北交所另有规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用前款规定。
（四）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产百分之二以上且超过 3,000 万元的交易，应当比照《公司章程》和本规则有关需股东会审议的交易的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。
公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
1、《上市规则》第 7.2.9 条规定的日常关联交易；
2、与关联方等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
3、北交所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北交所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别提交董事会或者股东会审议；如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当按照超出金额重新依据《公司章程》提交董事会或者股东会审议并披露。
公司与同一关联方（包括关联自然人或关联法人）进行的交易，以及与不同关联方（包括关联自然人或关联法人）进行交易标的类别相关的交易在连续 12个月内发生的交易金额应当累计计算，并适用《公司章程》和本规则规定的关联交易审议程序。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照《公司章程》和本规则规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：
1、一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
6、关联交易定价为国家规定的；
7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；
9、中国证监会、北交所认定的其他交易。

第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情况之一的，公司应当在事实发生之日起二个月内召开临时股东会。
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和