南芯科技:上海南芯半导体科技股份有限公司章程(2025年7月)

上海南芯半导体科技股份有限公司
章程
二〇二五年七月

目录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东......8
第二节 股东会的一般规定...... 11
第三节 股东会的召集......15
第四节 股东会的提案与通知......16
第五节 股东会的召开......18
第六节 股东会的表决和决议......21
第五章 董事会......26
第一节 董事......26
第二节 董事会......30
第三节 董事会专门委员会......36
第六章 总经理及其他高级管理人员......38
第七章 监事会......40
第一节 监事......40
第二节 监事会......41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......43
第一节 财务会计制度......43
第二节 内部审计......48
第三节 会计师事务所的聘任......48
第九章 通知......49
第一节 通知......49
第二节 公告......50
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......50
第一节 合并、分立、增资和减资......50
第二节 解散和清算......51
第十一章 修改章程......53
第十二章 附则......54
第一章 总则
第一条 为维护上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的有关规定，制订《上海南芯半导体科技股份有限公司章程
（草案）》（以下简称“本章程”或“《公司章程》”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由上海南芯半导体科技有
限公司（以下简称“南芯有限”）整体变更设立的股份有限公司。公
司在上海市市场监督管理局登记，依法取得营业执照，统一社会信
用代码为 91310110351027504X。
第三条 公司于 2023 年 2 月 21 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）（证监许可〔2023〕365 号）核准，首次向社会公
众发行人民币普通股 6,353 万股，于 2023 年 4 月 7 日在上海证券交
易所上市。
第四条 公司注册名称：中文名称：上海南芯半导体科技股份有限公司。
英文名称：Southchip Semiconductor Technology（Shanghai）Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 565 弄 54 号（4 幢）
1601。
邮政编码：200120
第六条 公司注册资本为人民币 42,570.2911 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监及公司董事会认定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司以先进的模拟和嵌入式技术为依托，以客户
需求为目标，打造世界领先的芯片公司。
第十四条 公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路销售；集
成电路制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；
集成电路芯片及产品制造；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设
备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备
制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；通
讯设备销售；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司的经营范围以公司登记机关核定的经营范围为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元。第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第十九条 公司的发起人共 39 名，各发起人姓名（名称）、认购的股份、持股
比例、出资方式具体如下：
序号 发起人名称/姓名 持股数量 持股比例 出资方式 出资时间
（股）
1 阮晨杰 72,780,573 20.2169% 净资产折股 2021.08.31
2 上海辰木信息技术合伙 51,390,183 14.2752% 净资产折股 2021.08.31
企业（有限合伙）
3 上海源木信息技术合伙 6,160,526 1.7114% 净资产折股 2021.08.31
企业（有限合伙）
4 上海闰木信息技术合伙 2,156,184 0.5990% 净资产折股 2021.08.31
企业（有限合伙）
5 安吉瀚扬财务咨询服务 1,434,725 0.3985% 净资产折股 2021.08.31
有限公司
6 上海浦软晨汇创业投资 19,552,708 5.4313% 净资产折股 2021.08.31
中心（有限合伙）
7 肖文彬 980,078 0.2722% 净资产折股 2021.08.31
上海聚源聚芯集成电路
8 产业股权投资基金中心 9,911,300 2.7531% 净资产折股 2021.08.31
（有限合伙）
9 杭州顺赢股权投资合伙 20,181,390 5.6059% 净资产折股 2021.08.31
企业（有限合伙）
苏州工业园区顺为科技
10 股权投资合伙企业（有限 8,184,628 2.2735% 净资产折股 2021.08.31
合伙）
11 武汉顺赢股权投资合伙 2,232,082 0.6200% 净资产折股 2021.08.31
企业（有限合伙）
12 武汉顺宏股权投资合伙 245,743 0.0683% 净资产折股 2021.08.31
企业（有限合伙）
13 江苏紫米电子技术有限 7,091,505 1.9699% 净资产折股 2021.08.31
公司

序号 发起人名称/姓名 持股数量 持股比例 出资方式 出资时间
（股）
14 安克创新科技股份有限 18,910,720 5.2530% 净资产折股 2021.08.31
公司
15 上海集成电路产业投资 24,778,189 6.8828% 净资产折股 2021.08.31
基金股份有限公司
16 西藏国科鼎奕投资中心 4,955,650 1.3766% 净资产折股 2021.08.31
（有限合伙）
17 嘉兴中电艾伽投资合伙 1,486,720 0.4130% 净资产折股 2021.08.31
企业（有限合伙）
18 OPPO 广东移动通信有限 15,004,577 4.1679% 净资产折股 2021.08.31
公司
19 英特尔亚太研发有限公 12,003,661 3.3344% 净资产折股 2021.08.31
司
20 湖北小米长江产业基金 8,546,374 2.3740% 净资产折股 2021.08.31
合伙企业（有限合伙）
21 上海摩勤智能技术有限 6,589,545 1.8304% 净资产折股 2021.08.31
公司
22 深圳市红杉瀚辰股权投 23,578,920 6.5497% 净资产折股 2021.08.31
资合伙企业（有限合伙）
23 苏州聚源铸芯创业投资 4,066,255 1.1295% 净资产折股 2021.08.31
合伙企业（有限合伙）
24 天津沃赋一号科技合伙 3,452,051 0.9589% 净资产折股 2021.08.31
企业（有限合伙）
25 上海皓斐信息技术合伙 508,921 0.1414% 净资产折股 2021.08.31
企业（有限合伙）
26 深圳精确联芯投资合伙 2,890,211 0.8028% 净资产折股 2021.08.31