新致软件:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票申请
文件的审核问询函的回复
信会师函字[2025]第 ZA369 号
上海证券交易所：
根据贵所于2025 年06月24 日出具的上证科审（再融资） 〔2025〕67 号《关于上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“我们”）作为上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的申报会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函中涉及会计师的相关问题进行了认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
关于回复内容释义等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书中的释义相同；
2、本回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成；
3、我们未对公司 2025 年 3 月 31 日及 2025 年 1-3 月的相关财务
数据实施审计或审阅。

问题 1.关于募投项目
根据申报材料：
（1）本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金及偿还贷款，全部由公司实际控制人郭玮及其控制的企业乾耀迦晟以现金方式认购。其中，郭玮拟认购总额不超过 5,000.00 万元，乾耀迦晟拟认购总额不超过 25,000.00 万元。乾
耀迦晟于 2024 年 9 月设立，由郭玮及郭逍阳分别持股 85%及 15%；
（2）2022 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“分布式
paas 平台项目”预定可使用状态日期由 2024 年 10 月调整为 2025 年 10 月。
请发行人说明：
（1）乾耀迦晟的设立背景及业务开展情况，郭逍阳参与公司治理以及直接间接持有公司股份的情况，其间接参与本次认购的主要考虑，本次认购后公司控制权是否发生变动，是否符合或者规避《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的相关要求；
（2）认购资金的具体资金来源、资金实力及筹集进展，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（3）结合发行定价基准日、公司当前股价、限售期安排及本次认购对象的历史减持情况，说明本次发行定价以来公司股票价格大幅上涨的原因，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致；结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否存在应披露未披露事项；
（4）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资金缺口、资产负债率等情况，说明公司本次融资规模的合理性；
（5）根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》明确本次发行的下限及认购对象认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；
（6）前次募投项目“分布式 paas 平台项目”当前建设进展，是否按照计划
进行，是否存在进一步延期风险。

请申报会计师对上述事项（5）核查并发表明确意见。
【发行人回复】
（五）根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》明确本次发行的下限及认购对象认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十三条规定：“上市公司向特定对象发行股票，董事会决议确定全部发行对象的，董事会决议中应当同时确定具体发行对象及其认购数量或金额、认购价格或者定价原则，并经股东会作出决议。上市公司和主承销商在取得中国证监会的予以注册决定后，应当按照股东会决议及认购合同的约定发行股票。”
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”
发行人本次向特定对象发行股票的数量为不超过 31,249,999 股（含本数），
发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。2024 年 10 月 8 日，发行人与认
购对象郭玮、乾耀迦晟签订的《上海新致软件股份有限公司与郭玮之附条件生效的股份认购协议》《上海新致软件股份有限公司与上海乾耀迦晟信息技术有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）约定，郭玮承诺认购本次发行的股票的认购金额不超过人民币 5,000.00 万元，乾耀迦晟承诺认购本次发行的股票的认购金额不超过人民币 25,000.00 万元。以本次发行价格 9.60 元/股计算，郭玮在本次发行中的认购股份数量不超过 5,208,333股（含本数），乾耀迦晟在本次发行中的认购股份数量不超过 26,041,666 股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。
上述附生效条件的股份认购合同未对本次发行的下限及郭玮、乾耀迦晟认购股票数量区间的下限作出约定，为进一步明确认购数量及认购金额的下限，认购对象郭玮、乾耀迦晟分别出具了《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，具体承诺内容如下：
1、认购对象郭玮
“本人认购新致软件 2024 年度向特定对象发行股票的最低认购金额为
5,000.00 万元（即本次拟募集的资金金额上限，其中对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），最低认购数量为 5,208,333 股（即本次拟发行的股票上限）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或因上海证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整，则本人认购本次发行的认购价格和认购数量将作出相应调整。”
2、认购对象乾耀迦晟
“本公司认购新致软件 2024 年度向特定对象发行股票的最低认购金额为
25,000.00 万元（即本次拟募集的资金金额上限，其中对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），最低认购数量为 26,041,666 股（即本次拟发行的股票上限）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或因上海证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整，则本公司认购本次发行的认购价格和认购数量将作出相应调整。”
综上，根据公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及认购对象出具的承诺，郭玮、乾耀迦晟已承诺本次认购股票数量及金额的下限，合计认购股份的数量下限为 31,249,999 股，承诺认购金额的下限为 30,000.00 万元，与本次发行股票数量和金额上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
【申报会计师核查程序及意见】
（一）核查程序
查阅公司与郭玮、乾耀迦晟签署的《附条件生效的股份认购协议》，获取并查阅郭玮、乾耀迦晟出具的《关于认购股票数量及金额的承诺函》，了解郭玮、乾耀迦晟关于本次认购的数量和金额区间、认购价格等情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
本次发行的下限及认购对象认购股票数量区间的下限已明确，认购对象承诺的认购股票数量下限与本次发行股票数量上限一致，认购对象承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

问题 2.关于经营情况
根据申报材料：
（1）报告期各期，公司营业收入分别为 131,541.71 万元、168,269.29 万元、
199,519.83 万元、43,417.33 万元，扣非后归母净利润分别为-6,806.46 万元、4,326.60 万元、-411.44 万元、1,477.88 万元；
（2）公司主要业务分为 IT 解决方案业务、软件开发分包业务、创新业务、
IT 产品销售及增值服务，主要收入来源于金融机构信息系统开发服务，报告期各期公司毛利率分别为 20.04%、26.29%、25.22%、29.98%；
（3）报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-12,805.37 万元、8,594.32
万元、3,854.26 万元、-20,182.59 万元；
（4）报告期内，公司应收账款净额分别为 95,347.24 万元、 106,937.38 万
元、125,165.77万元和 128,084.95万元，占当期营业收入的比例分别为 72.48%、63.55%、62.73%和 295.01%。
请发行人说明：
（1）结合创新业务的具体业务内容及业务获取方式、各类业务报告期内的在手订单及执行情况、各类费用的具体增长原因等，说明公司收入结构变动的主要原因，以及收入增长情况下净利润波动幅度较大的原因及主要影响因素，相关因素对公司的持续影响；
（2）报告期内公司经营活动现金净流量与净利润的差异情况及原因；
（3）公司应收账款的信用期、逾期及回款情况，说明坏账准备计提的充分性。
请申报会计师核查并发表明确意见。
【发行人回复】
（一）结合创新业务的具体业务内容及业务获取方式、各类业务报告期内的在手订单及执行情况、各类费用的具体增长原因等，说明公司收入结构变动的主要原因，以及收入增长情况下净利润波动幅度较大的原因及主要影响因素，相关因素对公司的持续影响
1、结合创新业务的具体业务内容及业务获取方式、各类业务报告期内的在手订单及执行情况、各类费用的具体增长原因等，说明公司收入结构变动的主要原因

（1）创新业务的具体业务内容及业务获取方式
创新业务是指针对国内金融机构的需求而开发、运营的金融生态平台，利用公司自身大数据分析、AI 能力和云原生体系等技术搭建的线上化平台帮助金融机构拓展获客渠道、提高业务效率、拓宽客户覆盖面，最终实现业务增长。基于技术发展的趋势，公司从各类金融机构的实际需求出发，结合自身在金融行业深耕多年的资源优势，形成了与客户场景化运营的合作模式。
具体而言，创新业务是指公司作为平台方，连接上游金融机构和下游渠道，为中小微企业和个人提供信贷产品、保险产品等信息对接的服务。具体表现为公司为上游提供高质量意向客户，为下游渠道提供 AI 工具辅助其开展业务，包括智能匹配、智能解读征信报告、朋友圈获客工具等功能，以提升渠道的获客效率和服务质量，进而帮助中小微企业和个人更便捷地获得适合的信贷和保险产品。
创新业务的开展使公司的业务经营场景在原有基础上得到了丰富和拓展，公司不再单一的提供 IT 解决方案，而能够全方位地为金融机构提供服务，通过技术、产品、服务等多个层面的深度合作，公司正在构建一个自我促进、互利共赢的商业协同网络，这一网络不仅能够实现资源共享，还能够在各自的优势领域形成互补，从而推动整个生态系统的共同成长。
公司创新业务的业务