新致软件:上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(一)

上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目录

正 文......4
一、关于募投项目...... 4
上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：上海新致软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“新致软件”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
为本次发行项目，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
现本所根据上证科审（再融资）〔2025〕67 号《关于上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）中需要发行人律师核查和说明的有关问题，出具补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
为出具补充法律意见书之目的，本所律师就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查，就有关事项向发行人做了询问和调查，并与保荐人及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明及文件。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，与《法律意见书》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。

本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如下：
正文
一、关于募投项目
根据申报材料：（1）本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过
30,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金及偿还贷款，全部由公司实际控制人郭玮及其控制的企业乾耀迦晟以现金方式认购。其中，郭玮拟认购总额不超过 5,000.00 万元，乾耀迦晟拟认购总额不超过
25,000.00 万元。乾耀迦晟于 2024 年 9 月设立，由郭玮及郭逍阳分别持股 85%及
15%；（2）2022 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“分布
式 paas 平台项目”预定可使用状态日期由 2024 年 10 月调整为 2025 年 10 月。
请发行人说明：（1）乾耀迦晟的设立背景及业务开展情况，郭逍阳参与公司治理以及直接间接持有公司股份的情况，其间接参与本次认购的主要考虑，本次认购后公司控制权是否发生变动，是否符合或者规避《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的相关要求；（2）认购资金的具体资金来源、资金实力及筹集进展，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）结合发行定价基准日、公司当前股价、限售期安排及本次认购对象的历史减持情况，说明本次发行定价以来公司股票价格大幅上涨的原因，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致；结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否存在应披露未披露事项；（4）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资金缺口、资产负债率等情况，说明公司本次融资规模的合理性；……。
……，请发行人律师对上述事项（1）-（4）核查并发表明确意见，……。
回复：
发行人说明：

（一）乾耀迦晟的设立背景及业务开展情况，郭逍阳参与公司治理以及直接间接持有公司股份的情况，其间接参与本次认购的主要考虑，本次认购后公司控制权是否发生变动，是否符合或者规避《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的相关要求
1、乾耀迦晟的设立背景及业务开展情况
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 30,000 万元
（含本数），全部由公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟以现金方式认购。其中，郭玮先生拟认购总额不超过 5,000.00 万元，乾耀迦晟拟认购总额不超过 25,000.00 万元。
本次认购对象之一乾耀迦晟系实际控制人专门为认购发行人本次向特定对象发行股份而成立的有限责任公司，乾耀迦晟本次发行前未持有发行人股份，其基本情况如下：
公司名称 上海乾耀迦晟信息技术有限公司
统一社会信用代码 91310115MAE0T49B93
成立日期 2024年9月13日
注册资本 2,000万元
法定代表人 郭玮
股权结构 郭玮持股85%，郭逍阳持股15%
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号 8 幢 19 号楼 3 层
一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）；小微型客车租赁经营服务；新能
源汽车整车销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；
药品互联网信息服务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）自主展示（特色）项目：健康咨询服务（不含
诊疗服务）；电子产品销售；通讯设备销售；办公设备销售；计算机
经营范围 软硬件及辅助设备零售；针纺织品销售；服装服饰零售；日用百货销
售；家用电器销售；化妆品零售；卫生洁具销售；办公用品销售；体
育用品及器材零售；玩具销售；摩托车及零配件零售；鞋帽零售；箱
包销售；钟表销售；乐器零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；珠宝首
饰零售；金银制品销售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙
及其制品除外）；五金产品零售；橡胶制品销售；消防器材销售；建
筑材料销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；仪器仪表销售；礼
品花卉销售；发电机及发电机组销售；劳动保护用品销售；宠物食品
及用品零售；自行车及零配件批发；照相机及器材销售；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；酒店管理；餐饮管理；
会议及展览服务；票务代理服务；汽车零配件零售；厨具卫具及日用
杂品零售；皮革销售；建筑陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；新型
陶瓷材料销售；卫生陶瓷制品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；游
艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；皮革制品销售；
广告发布；广告设计、代理；消毒剂销售（不含危险化学品）；农副
产品销售；食用农产品批发。
乾耀迦晟系公司实际控制人郭玮与其子郭逍阳共同投资设立的企业。根据《商业银行并购贷款风险管理指引》，并购贷款是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。该指引中提及的并购方为“企业”，强调并购是境内并购方企业通过股权交易等方式实现对目标企业的控制等交易行为。由此可见，并购贷款的发放对象通常是企业，而非自然人，自然人一般不能申请并购贷款。
鉴于法人主体可申请银行并购贷款，可获得较普通贷款更高的授信额度，且其适用的贷款利率普遍低于自然人贷款利率，因此以法人主体作为核心认购方，有助于降低实际控制人参与本次再融资的综合融资成本。在使用法人作为主要认购方的前提下，未采用现有主体的具体考虑如下：
截至 2025 年 3 月 31 日，实际控制人郭玮控制的除发行人及乾耀迦晟以外
的其他企业如下：
企业名称 成立日期 注册资本 股权结构
（万元）
郭玮68.55%，陈曼青9.12%，富立新
上海前置通信技术有限 2003-10-28 1,000 4.99%，张峰3.90%，隋卫东3.09%，
公司
及其他13位自然人股东
郭玮63.59%，上海千堆投资管理有限
上海中件管理咨询有限 2006-06-02 137.5948 公司18.80%，嘉兴高鲲一号股权投资
公司 合伙企业（有限合伙）9.77%，陈曼
青6.02%，富立新1.82%
上海千堆投资管理有限 2012-08-09 1,350 郭玮92.47%，陈曼青5.16%，富立新
公司 1.02%，张峰0.84%，隋卫东0.52%
上海良久汽车服务有限 2006-06-11 200 郭玮80%，陈曼青11%，李忠兴5%，
公司 张峰2.5%，富立新1.5%

本次发行前，实际控制人郭玮控制的除发行人以外的其他法人主体共 4 家，其上层股东均含有其他自然人或企业，股权结构较为复杂。而公司本次向特定对象发行股票的最终认购方主要系实际控制人本人，不涉及其他方，故直接使用现有法人主体并不合适。
此外，不同持股主体类型在后续上市公司进行利润分