津药药业:津药药业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

津药药业股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会
会议资料
2025 年 8 月

目录
1.关于变更经营范围、取消监事会、修订《津药药业股份有限公司章
程》并办理工商变更的议案......3
2.关于修订《股东会议事规则》的议案......63
3.关于修订《董事会议事规则》的议案......80
4.关于修订《独立董事工作制度》的议案......91
津药药业 2025 年第三次临时股东大会会议议案之一
关于变更经营范围、取消监事会、修订《津药药业股
份有限公司章程》并办理工商变更的议案
(已经 2025 年 7 月 25 日第九届董事会第 19 次会议审议通过)
为提高公司规范运作水平，进一步完善公司治理制度，提升公司
运营效率，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司
将不再设置监事会和监事，由董事会审计与风险控制委员会履行《公
司法》规定的监事会职权，同时，结合公司实际经营情况，变更公司
经营范围，增加药品进出口、技术进出口、进出口代理、货物进出口
内容，并对《公司章程》条款进行全面修订。主要修订内容如下：
一、变更经营范围情况
根据实际经营需要，公司拟变更经营范围，增加药品进出口、技
术进出口、进出口代理、货物进出口内容，具体情况如下：
修订前 修订后
许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；化妆 许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；化妆品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；危险化学 品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；危险化学品经营；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相 品经营；特种设备设计；药品进出口。（依法须经批准关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、交流、技术转让、技术推广；中药提取物生产；专用化 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中药提取学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不 物生产；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品 化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类 （不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许发酵过程优化技术研发；生物化工产品技术研发；第二 可类化工产品）；发酵过程优化技术研发；生物化工产类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒 品技术研发；第二类非药品类易制毒化学品经营；第三化学品经营；特种设备出租；日用化学产品销售；日用 类非药品类易制毒化学品经营；特种设备出租；日用化
学产品销售；日用化学产品制造；技术进出口；进出口
化学产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 代理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营
照依法自主开展经营活动） 业执照依法自主开展经营活动）
二、《公司章程》的修订内容
根据《公司法》《上市公司章程指引》，《公司章程》相关修订条
款如下：
公司章程修订对比表
津药药业股份有限公司章程（2024 年 10 月） 津药药业股份有限公司章程（2025 年 7 月） 修订类型
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以 益，规范公司的组织和行为，根据《中国共
下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》 产党章程》（以下简称《党章》）、《中华 修改
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
制订本章程。 券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由
公司系依照《公司法》和其他有关规定，由天津 天津药业集团有限公司、天津新技术产业园
药业集团有限公司、天津新技术产业园区科技发 区科技发展有限公司、天津市中央药业有限
展有限公司、天津市中央药业有限公司、天津达 公司、天津达仁堂制药厂、天津市药品包装
仁堂制药厂、天津市药品包装印刷厂共五家发起 印刷厂共五家发起人以发起方式成立的股份
人以发起方式成立的股份有限公司（以下简称 有限公司（以下简称“公司”）。 修改
“公司”）。 公司经天津市人民政府津股批[1999]9 号文
公司经天津市人民政府津股批[1999]9 号文《关 《关于同意设立天津天药药业股份有限公司
于同意设立天津天药药业股份有限公司的批复》 的批复》的批准，以发起方式设立，在天津
的批准，以发起方式设立，在天津市工商行政管 市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 因“三证合一”登记制度，公司营业执照号
120000000002656。 码变更为统一社会信用代码
9112000071824811X4。
第八条
第八条 总经理为公司的法定代表人。
总经理为公司的法定代表人。 总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 修改
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
-- 第九条 新增
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其

法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 修改份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约 修改件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 东可以起诉公司董事、高级管理人员。股东
员。股东可以起诉公司、公司可以起诉股东、董 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 高级管理人员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 修改
经理、财务负责人、董事会秘书和经董事会确定 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和
的管理人员。 本章程规定的其他人员。
第十二条 公司的经营宗旨:弘扬“创新、完美” 第十三条 公司的经营宗旨：坚持原料药制
的企业精神，坚持“高科技加规模经济”的发展 剂一体化发展战略，成为市场驱动，科技赋
战略，为提高人类健康水平，振兴中国医药工业 能的健康产业引领者。
而努力。
第十三条 第十四条
许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产； 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：
化妆品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产； 药品生产；药品委托生产；兽药生产；化妆
危险化学品经营；特种设备设计。（依法须经批 品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 危险化学品经营；特种设备设计，药品进出
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
件为准）；一般项目：以自有资金从事投资活动； 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 修改技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 关部门批准文件或许可证件为准）；一般项
术转让、技术推广；中药提取物生产；专用化学 目：以自有资金从事投资活动；技术服务、
产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
售（不含危险化学品