步科股份:国泰海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于上海步科自动化股份有限公司
使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为上海步科自动化股份有限公司（以下简称“步科股份”、“公司”或“发行人”）2023 年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1045 号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）6,832,206 股，每股发行价格为人民币 68.06 元，募集资金总额为人民币 464,999,940.36 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币456,609,246.28元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验〔2025〕3-45 号《验资报告》。
公司及子公司将依照规定对上述募集资金进行专户储存管理，并与国泰海通、开立募集资金专户的监管银行签署《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）及《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目拟使用募集资金金额的公告》，公司调整后募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金额
1 智能制造生产基地建设项目 66,115.62 45,660.92
合计 66,115.62 45,660.92
三、以自筹资金预先支付发行费用情况
截至 2025 年 7 月 11 日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为
1,036,233.94 元，拟使用募集资金人民币 1,036,233.94 元置换预先支付的发行费用。具体情况如下：
单位：元
项目 发行费用总额 以自筹资金预先 拟置换金额
支付发行费用金额
承销及保荐费 5,914,799.24 334,799.96 334,799.96
审计验资费用 532,280.00 192,000.00 192,000.00
律师费用 577,358.49 377,358.49 377,358.49
法定信息披露费用 1,120,000.00 - -
发行手续费及其他费用 246,256.35 132,075.49 132,075.49
合计 8,390,694.08 1,036,233.94 1,036,233.94
四、审议程序及专项意见说明
（一）董事会审议情况
2025 年 8 月 1 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于使用向特定对象发行股票募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》。董事会同意公司使用募集资金 1,036,233.94 元置换已支付发行费用的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求。
（二）监事会审议情况
2025 年 8 月 1 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于使用向特定对象发行股票募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金 1,036,233.94 元置换已支付发行费用的自筹资金，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为未
与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（三）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海步科自动化股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2025〕3-501 号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先支付发行费用的专项说明》符合《上市公司募集资金监管规则》(证监会公告(2025)10 号)和《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作(2025 年 5 月修订)》(上证发(2025)69
号)的规定，如实反映了公司以自筹资金预先支付发行费用的实际情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
保荐人对公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈辉 秦国亮
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日