萤石网络:授权管理制度(2025年8月)

杭州萤石网络股份有限公司
授权管理制度
第一章 总则
第一条 为完善公司的法人治理结构，加强内部控制和风险管理，提升公司的规
范运作水平，保护公司股东、债权人及其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》（以下简称“《科创板规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《杭州萤石网络股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的“授权管理”，旨在明确股东会、董事会、董事会战略委
员会、董事长和总经理之间的职责、权限划分，包括：
（一）股东会对董事会的授权；
（二）董事会对董事会战略委员会、董事长、总经理的授权；
（三）公司在具体经营管理过程中的其他必要授权。
第三条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使法律、法规、规章、规范性文
件、上海证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度或公司其他管理制度规定的股东会职权。
公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构或个人代为行使《公司法》规定的股东会的法定职权。
第四条 董事会对股东会负责，依法行使法律、法规、规章、规范性文件、上海
证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度、公司其他管理制度规定的董事会职权或股东会授予的职权。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应该实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。

第五条 董事会战略委员会、董事长依法行使法律、法规、规章、规范性文件、
上海证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度、公司其他管理制度、规章规定的职权或董事会授予的职权。
第六条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，对董事会负责。公
司的日常经营性事项，原则上由总经理审批和决定，但根据法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度或公司其他管理制度、规章规定应提交更高级别决策机构审批的除外。总经理的具体职责根据《公司章程》、本制度、《总经理工作制度》及公司其他管理制度、规章的规定执行。
第二章 决策权限的类别、授权方式
第七条 公司的决策权限分为一般权限和特别权限两个类别。
一般权限指对公司经营管理活动中经常性的、重复发生的事项的决策权限。特别权限指出现超出或无法适用一般权限的特定事项或特殊业务时（例如采用项目总额制、授权总额制的经营事项），或者在发生突发、危机等临时性、紧急性事件时，授予的专项决策权限或临时性决策权限。
第八条 公司决策权限的授权包括制度自动授权和书面授权两种基本方式。
第九条 制度自动授权指公司依照《公司章程》，通过制定本制度、《总经理工
作制度》及其他管理制度、规章等内部控制文件，明确各级决策机构、部门及相关人员的职责范围和决策权限。
第十条 书面授权指股东会、董事会、董事会战略委员会、董事长、总经理及公
司其他有权决策机构或人员将其各自职责范围内的决策权限，通过会议决议、书面批复、签发授权书等书面方式，授予公司内部其他机构、部门或人员行使。
第三章 一般权限
第十一条 公司及其控股子公司进行股权投资、管理与处分的决策权限如下：
1、股权投资：以投资额为指标，单笔大于等于净资产30%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产10%但小于净资产30%，由董事会审议批准；单笔大于等于5,000万元但小于净资产10%，由董事会战略委员会审议批准；单笔小于5,000万元，由董事长审批。
2、股权转让：以交易额为指标，单笔大于等于净资产30%，由股东会审议批准；
单笔大于等于净资产10%但小于净资产30%，由董事会审议批准；单笔大于等于5,000万元但小于净资产10%，由董事会战略委员会审议批准；单笔小于5,000万元，由董事长审批。但是，对于公司与公司全资子公司之间或者全资子公司之间发生的股权转让，授权董事长审批。
3、股权质押（不含对外担保）：以担保额为指标，单笔大于等于净资产30%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产10%但小于净资产30%，由董事会审议批准；单笔小于净资产10%，由董事会战略委员会审议批准。
4、子公司减资：以减少的注册资本额度为指标，单笔大于等于净资产30%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产10%但小于净资产30%，由董事会审议批准；单笔大于等于净资产5%但小于净资产10%，由董事会战略委员会审议批准；单笔小于净资产5%，由董事长审批。
5、放弃对子公司的同比例增资权或优先受让权1：以交易额为指标，单笔大于等于净资产30%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产10%但小于净资产30%，由董事会审议批准；单笔大于等于净资产3%但小于净资产10%，由董事会战略委员会审议批准；单笔大于等于净资产1%但小于净资产3%，由董事长审批；单笔小于净资产1%，由总经理审批。
6、清算或注销子公司，以该子公司的净资产为指标，单笔大于等于净资产30%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产10%但小于净资产30%，由董事会审议批准；单笔大于等于净资产3%但小于净资产10%，由董事会战略委员会审议批准；单笔大于等于净资产1%但小于净资产3%，由董事长审批；单笔小于净资产1%，由总经理审批。
第十二条 公司及其控股子公司进行业务资产组2投资、管理与处分的决策权限如下：
1、业务资产组投资：以交易额为指标，单笔大于等于净资产30%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产10%但小于净资产30%，由董事会审议批准；单笔大于等于5,000万元但小于净资产10%，由董事会战略委员会审议批准；单笔小于5,000万元，由董事长审批。
2、业务资产组转让：以交易额为指标，单笔大于等于净资产30%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产10%但小于净资产30%，由董事会审议批准；单笔大1 公司或其控股子公司拟部分或全部放弃对其下属子公司的同比例增资权或者优先受让权，应当以公司或其控股子公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为交易金额。
2 业务资产组，指具有投入、产出能力，产生的现金流入基本独立于其他资产或者资产组，能够独立核算其收入、成本、费用。资产组由创造现金流入的相关资产组成。详细定义参考《企业会计准则》。
于等于5,000万元但小于净资产10%，由董事会战略委员会审议批准；单笔小于5,000万元，由董事长审批。但是，对于公司与公司全资子公司之间或者全资子公司之间发生的业务资产组转让，授权董事长审批。
第十三条 公司进行固定资产投资（包括但不限于：固定资产购置、建造、更
新改造、租入）、管理与处分的决策权限如下：
1、固定资产投资：以投资额为指标，单笔大于等于净资产30%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产15%但小于净资产30%，由董事会审议批准；单笔大于等于净资产5%但小于净资产15%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产5%但小于净资产15%，由董事会战略委员会审议批准；单笔大于等于净资产1%但小于净资产5%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产1%但小于净资产5%，由董事长审批；单笔小于净资产1%，或者同一项目连续12个月累计金额小于净资产1%，由总经理审批。
2、固定资产转让：以投资额为指标，单笔大于等于净资产30%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产15%但小于净资产30%，由董事会审议批准；单笔大于等于净资产5%但小于净资产15%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产5%但小于净资产15%，由董事会战略委员会审议批准；单笔大于等于净资产1%但小于净资产5%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产1%但小于净资产5%，由董事长审批；单笔小于净资产1%，或者同一项目连续12个月累计金额小于净资产1%，由总经理审批。但是，对于公司与全资子公司之间发生的固定资产转让，授权董事长审批。
3、固定资产维修：以交易额为指标，单笔大于等于净资产20%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产10%但小于净资产20%，由董事会审议批准；单笔大于等于净资产2%但小于净资产10%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产2%但小于净资产10%，由董事会战略委员会审议批准；单笔大于等于净资产0.05%但小于净资产2%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产0.05%但小于净资产2%，由董事长审批；单笔小于净资产0.05%，或者同一项目连续12个月累计金额小于净资产0.05%，由总经理审批。
4、其他收益、处分事项（包括但不限于租出、抵押、质押，但不含对外担保），原则上由总经理审批，但根据法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及公司其他日常经营管理制度规定应提交更高级别决策机构审批的除外。
第十四条 公司进行无形资产投资（包括但不限于：无形资产购买、申请登记、
获得许可）、管理与处分的决策权限如下：
1、无形资产投资
（1）知识产权3：以投资额为指标，单笔大于等于净资产30%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产10%但小于净资产30%，由董事会审议批准；单笔大于等于净资产5%但小于净资产10%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产5%但小于净资产10%，由董事会战略委员会审议批准；单笔大于等于净资产2%但小于净资产5%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产2%但小于净资产5%，由董事长审批；单笔小于净资产2%，或者同一项目连续12个月累计金额小于净资产2%，由总经理审批。
（2）知识产权之外的其他无形资产：以投资额为指标，单笔大于等于净资产30%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产10%但小于净资产30%，由董事会审议批准；单笔大于等于净资产5%但小于净资产10%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产5%但小于净资产10%，由董事会战略委员会审议批准；单笔大于等于净资产1%但小于净资产5%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产1%但小于净资产5%，由董事长审批；单笔小于净资产1%，或者同一项目连续12个月累计金额小于净资产1%，由总经理审批。
2、无形资产转让，以交易额为指标，单笔大于等于净资产20%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产5%但小于净资产20%，由董事会审议批准；单笔大于等于净资产3%但小于净资产5%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产3%但小于净资产5%，由董事会战略委员会审议批准；单笔大于等于净资产0.5%但小于净资产3%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产0.5%但小于净资产3%，由董事长审批；单笔小于净资产0.5%，或者同一项目连续12个月累计金额小于净资产0.5%，由总经理审批。但是，对于公司与全资子公司之间发生的无形资产转让，授权董事长审批。
3、其他收益、处分事项（包括但不限于：授予许可、注销、抵押、质押，但不含对外担保），原则上由总经理审批，但根据法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及公司其他日常经营管理制度规定应提