迪贝电气:2025年第一次临时股东大会会议资料

浙江迪贝电气股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
2025 年 8 月 11 日

目 录

1.股东大会会议须知......3
2.会议议程 ......4
3.会议议案 ......5
3.1 审议《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》......5
3.2 审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》......61
3.3 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》......62
3.4 审议《关于修订<独立董事制度>的议案》......63
3.5 审议《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》......64
3.6 审议《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》......66
浙江迪贝电气股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
五、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
六、本次会议采用现场和网络投票的方式。议案 1、议案 2、议案 3 和议案
4 按非累积投票方式表决，议案 5、议案 6 按累积投票方式表决。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参加网络投票的股东请根据公司《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。
浙江迪贝电气股份有限公司
2025 年 8 月 11 日
浙江迪贝电气股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会议程
会议召开时间：2025 年 8 月 11 日 14 点 00 分
会议召开地点：浙江省嵊州市三江街道云霞路 1 号公司会议室
会议主持人：吴建荣董事长
会议议程：
一、主持人宣布出席会议的股东及人员情况
二、董事会秘书宣读会议须知
三、审议议案
四、回答股东提问
五、推举计票人、监票人
六、现场股东投票表决
七、统计现场投票结果，等待网络投票结果
八、宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果
九、董事会秘书宣读股东大会决议
十、见证律师发表股东大会的法律意见
十一、与会董事签署会议决议及会议记录
十二、主持人宣布会议结束
议案 1
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据最新法律法规和监管指引要求，结合公司实际情况，公司拟变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》，具体情况如下：
一、变更注册资本的情况
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江迪贝电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1443号），本公司向社会公开发行可转换公司债券 2,299,300张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为22,993.00万元。该可转换公司债券于2020年4月29日起进入转股期，可以转换成公司股票。
公司于2025年1月7日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提前赎回“迪贝转债”的议案》，决定行使“迪贝转债”的提前赎回权利，对“赎回登记日”登记在册的“迪贝转债”全部赎回。截至2025年2月18日收市后，累计共有228,486,000元“迪贝转债”转换为公司股份，累计增加注册资本19,146,203元，其中7,315元注册资本的增加已于2021年5月24日变更登记完成，本次拟增加注册资本19,138,888元，公司注册资本拟从130,007,315元增加至149,146,203元。
二、取消监事会的情况
为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并废止《监事会议事规则》；
本事项已经第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，需提交股东大会审议，在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
三、修改《公司章程》的情况
因注册资本变更、监事会取消，并根据新施行的《上市公司章程指引》，拟
对《公司章程》作出相应修改，修改的《公司章程》相关条款对照如下：
序号 原条款 修改后条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
法权益，规范公司的组织和行为，根据 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
《公司法》）、《中华人民共和国证券 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
1 法》（以下简称《证券法》）、《上市 下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、
公司章程指引》、《上市公司治理准则》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
《上海证券交易所股票上市规则》、《上 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
海证券交易所上市公司自律监管指引第 司自律监管指引第1号——规范运作》等法
1号——规范运作》等法律、行政法规、 律、行政法规、部门规章和规范性文件，制
部门规章和规范性文件，制订本章程。 订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
2 关规定由有限责任公司整体变更设立的 规定由有限责任公司整体变更发起设立的
股份有限公司（以下简称“公司”）。 股份有限公司（以下简称“公司”）。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币14914.6203
3 13000.7315万元。 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人。除公司董事会另行作出决
议外，代表公司执行公司事务的董事为公司
董事长，其产生、变更办法按照本章程关于
4 董事长产生、变更的相关条款执行。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
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法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
东以其认购的股份为限对公司承担责 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
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任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
监事、高级管理人员具有法律约束力的 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
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文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事，股
股东可以起诉公司董事、监事、总经理 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
和其他高级管理人员，股东可以起诉公 总经理和其他高级管理人员。
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
员是指公司的副总经理、财务总监、董 司的总经理、副总经理、财务负责人（本公
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事会秘书。 司称财务总监）、董事会秘书和本章程规定
的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
9 公平、公正的原则，同种类的每一股份 平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
应当具有同等权利。 等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同种类股票，每股的发行