振德医疗:振德医疗2025年第一次临时股东大会会议材料

振德医疗用品股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议材料
2025 年 8 月 11 日

振德医疗用品股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议材料目录
一、2025 年第一次临时股东大会会议议程
二、2025 年第一次临时股东大会会议须知
三、《关于公司第四届董事薪酬方案的提案》
四、《关于取消监事会、变更公司注册资本、增加经营范围暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的提案》
五、《关于制定和修订公司治理制度的提案》
六、《关于<公司第一期员工持股计划（草案修订稿）及其摘要>的提案》
七、《关于<公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）>的提案》八、《关于回购公司第一期员工持股计划未解锁股份的提案》
九、《关于变更部分回购股份用途并注销的提案》
十、《关于继续购买董事、高级管理人员责任险的提案》
十一、《关于选举公司第四届董事会非独立董事的提案》
十二、《关于选举公司第四届董事会独立董事的提案》

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2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间及地点
1、时间：2025 年 8 月 11 日（星期一）下午 14 点 00 分。
2、地点：浙江省绍兴市越城区皋埠街道香积路 55 号振德医疗用品股份有限公司会议室。
二、网络投票系统及起止时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2025 年 8 月 11 日至 2025 年 8 月 11
日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
四、会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A 股 603301 振德医疗 2025/8/4
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
五、会议主持人：董事长鲁建国先生
六、会议议程
1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。
2、公司董事会秘书季宝海宣读本次股东大会会议须知。

3、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称 A 股股东
非累积投票议案
1 《关于公司第四届董事薪酬方案的提案》 √
2 《关于取消监事会、变更公司注册资本、增加经营范围暨修订 √
<公司章程>并办理工商变更登记的提案》
3.00 《关于制定和修订公司治理制度的提案》 √
3.01 《股东会议事规则》 √
3.02 《董事会议事规则》 √
3.03 《独立董事工作制度》 √
3.04 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》 √
3.05 《投资决策管理制度》 √
3.06 《对外担保管理制度》 √
3.07 《关联交易决策制度》 √
3.08 《对外提供财务资助管理制度》 √
3.09 《募集资金管理制度》 √
3.10 《会计师事务所选聘制度》 √
3.11 《累积投票制实施细则》 √
4 《关于<公司第一期员工持股计划（草案修订稿）及其摘要>的 √
提案》
5 《关于<公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）>的提案》 √
6 《关于回购公司第一期员工持股计划未解锁股份的提案》 √
7 《关于变更部分回购股份用途并注销的提案》 √
8 《关于继续购买董事、高级管理人员责任险的提案》 √
累积投票议案
9.00 《关于选举公司第四届董事会非独立董事的提案》 应选董事（5）人
9.01 《关于选举鲁建国为公司第四届董事会非独立董事的提案》 √
9.02 《关于选举沈振芳为公司第四届董事会非独立董事的提案》 √
9.03 《关于选举徐大生为公司第四届董事会非独立董事的提案》 √
9.04 《关于选举沈振东为公司第四届董事会非独立董事的提案》 √
9.05 《关于选举李婕为公司第四届董事会非独立董事的提案》 √
10.00 《关于选举公司第四届董事会独立董事的提案》 应选独立董事

（3）人
10.01 《关于选举倪崖为公司第四届董事会独立董事的提案》 √
10.02 《关于选举李生校为公司第四届董事会独立董事的提案》 √
10.03 《关于选举朱茶芬为公司第四届董事会独立董事的提案》 √
4、股东发言提问及公司董事、监事和高级管理人员回答。
5、推选监票人和计票人。
6、股东大会（现场）就上述议案进行投票表决。
7、统计现场投票表决结果。
8、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交
易所，等待网络投票结果。
9、宣读股东大会表决结果。
10、宣读股东大会决议。
11、律师就本次股东大会作见证词。

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2025 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《振德医疗用品股份有限公司章程》等有关规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、董事会应以维护股东合法权益、确保大会正常进行、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、请出席会议的股东及股东代理人在会议召开前十五分钟到达会场，按规定出示相关证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议正式开始后，迟到股东人数、股权不计入表决数。特殊情况，听从见证律师意见。
四、会议期间请关闭手机，不得录音录像，以保持会场正常秩序。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。
六、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
七、现场投票采用书面表决方式，请股东按表决票要求填写审议意见。
八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证律师担任；表决结果由主持人宣布。
九、对违反本须知的行为，会议工作人员可以及时制止，以保证会议正常进行，保障全体股东合法权益。
提案一：
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关于公司第四届董事薪酬方案的提案
各位股东：
本提案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议，因全体董事需回避表决，直接提交本次股东大会审议。
为建立完善符合现代企业管理要求的薪酬激励机制，根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟定公司第四届董事薪酬方案如下：
1、在公司兼任其他岗位的非独立董事（包括职工董事），按其所在岗位的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放董事津贴。
2、未在公司兼任其他岗位的非独立董事，任期内领取董事津贴，标准为人民币 15 万元/年（含税）。
3、独立董事津贴标准为人民币 15 万元/年（含税）。
4、不在公司兼任其他岗位的非独立董事和独立董事出席公司董事会、股东大会等会议以及按《公司章程》有关规定履行职责时所发生的相关费用均由公司承担。
以上提案，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司
2025 年 8 月 11 日
提案二：
振德医疗用品股份有限公司
关于取消监事会、变更公司注册资本、增加经营范围暨修订
《公司章程》并办理工商变更登记的提案
各位股东：
本提案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《振德医疗用品股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第三届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、关于变更注册资本的情况
公司董事会审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》（并已提交本次股东大会审议），将拟由公司回购的第一期员工持股计划未解锁股份 615,667 股进行注销。本次注销后，公司总股本将由 266,451,202 股减少为 265,835,535 股，注册资本将由
266,451,202 元减少为 265,835,535 元。
三、关于增加经营范围的情况
因业务发展需要，公司拟增加经营范围。
公