因赛集团:《独立董事制度》修订对照

广东因赛品牌营销集团股份有限公司
《独立董事制度》修订对照
为进一步规范公司治理，提高公司规范运作水平，公司根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所最新发布的相关法律、法规、规范性文件，公司董事会对部分公司治理制度进行了系统的梳理，通过对照自查并结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《独立董事制度》进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第一条 为进一步完善广东因赛品牌营销集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
第一条 为进一步完善广东因赛品牌营销集 治理结构，改善董事会结构，强化对内部董团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人 事及经理层的约束和监督机制，保护中小股治理结构，改善董事会结构，强化对内部董 东及债权人的利益，促进公司的规范运作，事及经理层的约束和监督机制，保护中小股 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称东及债权人的利益，促进公司的规范运作， “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交有关法律、法规、规章、规范性文件和《广 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》（以 板上市公司规范运作》等有关法律、法规、下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合 规章、规范性文件和《广东因赛品牌营销集
公司实际，特制定本制度。 团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，并结合公司实际，特制
定本制度。
第三条 独立董事应独立地履行职责，不受 第三条 独立董事应当在董事会中充分发挥公司及其主要股东、实际控制人等单位或者 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护个人的影响。若发现所审议事项存在影响其 公司整体利益，保护中小股东合法权益。独独立性情形的，独立董事应向公司申明并实 立董事应独立地履行职责，不受公司及其主行回避。独立董事在任职期间出现明显影响 要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
独立性情形的，应当及时通知公司，提出解 若发现所审议事项存在影响其独立性情形
决措施，必要时应当提出辞职。 的，独立董事应向公司申明并实行回避。独
立董事在任职期间出现明显影响独立性情形
的，应当及时通知公司，提出解决措施，必
要时应当提出辞职。
第二章 独立董事的任职资格 第二章 独立董事的任职资格与任免
第五条 独立董事应当符合下列基本条件： 第五条 独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第六条中的独立性要求； （二）符合本制度第六条中的独立性要求；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
法律、行政法规、规章及规则； 相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验； 需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录； 信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的 证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
其他条件。 其他条件。
第七条 董事会、监事会、单独或者合计持有 第七条 董事会、审计委员会、单独或者合计公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独 持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提立董事候选人，并经股东大会选举后决定。 出独立董事候选人，并经股东会选举后决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征 第八条 独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。 得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等情况，并对其担任独立董事的资格 大失信等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合 和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开 独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前， 声明。在选举独立董事的股东会召开前，公公司董事会应当按照规定公布上述内容。 司董事会应当按照规定公布上述内容。
公司应当在股东大会召开前披露独立董事候 公司应当在股东会召开前披露独立董事候选选人的详细资料，保证股东在投票时已经对 人的详细资料，保证股东在投票时已经对候
候选人有了足够的了解。 选人有了足够的了解。
第十条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事
第十条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事
会会议的，也不委托其他独立董事代为出席
会会议的，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内
的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务，由
提议召开股东会解除该独立董事职务，由董
董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述
事会提请股东会予以撤换。除出现上述情况
情况及《公司法》中规定的不得担任董事的
及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
职。
第十四条 独立董事履行下列职责： 第十四条 独立董事对公司及全体股东负有
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明 忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
确意见； （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
（二）对本制度第二十条、第二十三条所列 确意见；
上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、 （二）对本制度第二十条、第二十三条所列高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、进行监督，促使董事会决策符合上市公司整 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
体利益，保护中小股东合法权益； 进行监督，促使董事会决策符合上市公司整
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观 体利益，保护中小股东合法权益；
的建议，促进提升董事会决策水平； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 的建议，促进提升董事会决策水平；

公司章程规定的其他职责。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职责。
第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独 第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法 立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立 律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立
董事以下特别职权： 董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查； 进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权 （五）对可能损害上市公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见； 益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职权。 公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。 的，应当经全体独立董事过半数同意。
第十九条 下列事项应当经上市公司全体独
第十九条 下列事项应当经上市公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作